股票分析师招聘:ST中安:上海證券交易所年報問詢函的回復公告

時間:2020年06月14日 17:20:37 中財網
原標題:ST中安:關于上海證券交易所年報問詢函的回復公告

股票分析 www.163750.tw


證券代碼:600654

證券簡稱:ST中安

公告編號:2020-044

債券代碼:136821

債券簡稱:16中安消





中安科股份有限公司

關于上海證券交易所年報問詢函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




2020年5月22日,中安科股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海證券
交易所《關于中安科股份有限公司2019年年度報告的信息披露監管問詢函》(上
證公函【2020】0570號,以下簡稱“《問詢函》”),根據《問詢函》的要求,
公司及相關方進行了認真分析,現就《問詢函》回復如下:

一、公司債券“16中安消”于2016年發行,2019年到期未兌付。年報披露,
公司根據和解協議確認債務重組利得4.28億元,報告期末應付債券余額3.34億
元。請公司補充披露:(1)相關債券在2019年年報中會計科目的反映情況、收
益確認的依據和計算過程。請會計師發表意見;(2)債券相關的訴訟進展情況。


回復:

1.相關債券在2019年年報中會計科目的反映情況、收益確認的依據和計
算過程;

(1)債務重組方案

公司于2016年11月11日公開發行2016年公司債券(以下簡稱“16中安消”、
“本次債券”)。本次債券本金余額11億元,債券期限3(2+1)年,到期日為2019
年11月11日。由于公司資金緊張,未能按期償還債券本金及利息,構成債券違
約。


2019年11月,為妥善化解可能的風險,最大程度維護債券持有人合法權益,
公司從維護社會穩定、履行社會責任的角度、結合目前公司實際履約能力,以及
不同的債券持有人持有成本和預期回報差異提出的具備可實施性《債務和解方
案》,具體方案如下:


方案一:

“16中安消”債券持有人需同意其本金(債券本金=債券面值100*債券持有
數量)在原募集說明書約定的到期兌付日后展期三年,即:按發行時約定的到期
日順延3年至2022年11月10日;如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的
第1個工作日,順延期間不另計利息。


展期期間的利率,將以債權人的“16中安消”債券本金(債券本金=債券面值
100*債券持有數量)為計算依據,按4.45%/年的利率計算,計息規則不變,利
息每年支付一次,支付日為每年的11月10日,如遇法定節假日或休息日,則順
延至其后的第1個工作日,順延期間不另計利息。


同意本方案的債權人與公司簽訂債務和解協議,并自動放棄債務和解協議簽
署前的未付債券利息及罰息,展期期間終止計算罰息。到期后,由公司按雙方簽
署的債務和解協議自行償還本息。


方案二:

“16中安消”債券持有人需同意其本金(債券本金=債券面值100*債券持有數
量)在原募集說明書約定的到期兌付日后展期至2021年1月10日,并同意其本
金在到期后按本金的6折兌付(兌付金額=債券本金*60%),即:按發行時約定
的到期日順延至2021年1月10日,并同意在到期后以其本金的6折兌付(兌付
金額=債券本金*60%);如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第1個工作
日,順延期間不另計利息。


展期期間的利率,將以債權人持有的“16中安消”債券本金(債券本金=債券
面值100*債券持有數量)為計算依據,按4.45%/年的利率計算,計息規則不變,
2020年11月10日,支付第一筆利息;2021年1月10日,支付到期日前的剩余
利息及本金;如遇法定節假日或休息日,則順延至其后的第1個工作日,順延期
間不另計利息。


同意本方案的債權人與公司簽訂債務和解協議,并自動放棄債務和解協議簽
署前的未付債券利息及罰息,展期期間終止計算罰息。到期后,由公司按雙方簽
署的債務和解協議自行償還本息。


(2)會計處理依據

基于方案一,根據《企業會計準則第12號——債務重組》、《企業會計準則


第22號-金融工具確認和計量》以及相關規定,公司承擔新金融負債未來現金流
量現值與原金融負債的剩余期間現金流量現值之間的差異大于10%,該和解協議
的簽訂,構成對原有合同條款實質性修改,因此,公司認為應當終止確認原有債
務,同時重新確認一項新的債務,并將相關債務賬面價值與支付對價之間差額,
計入當期損益。


基于方案二,根據《企業會計準則第12號——債務重組》、《企業會計準則
第22號-金融工具確認和計量》以及相關規定,公司承擔新金融負債未來現金流
量現值與原金融負債的剩余期間現金流量現值之間的差異大于10%,該和解協議
的簽訂,構成對原有合同條款實質性修改,因此,公司認為應當終止確認原有債
務,同時重新確認一項新的債務,并將相關債務賬面價值與支付對價之間差額,
計入當期損益。


(3)債務重組收益的計算過程

截止2019年12月31日,公司與債券持有人簽署的債務和解涉及本金金額
共計55,650.60萬元,其中選擇方案一的債券持有人持有債券本金為16.40萬元,
選擇方案二的債券持有人持有債券本金為55,634.20萬元。


1) 本金債務和解計算過程以及科目列報情況:


單位:萬元

債權人類型

本金金額

豁免本金金額

期末本金余額

列報科目

未參與重組債權人

54,349.40



54,349.40

一年內到期的非流動負債

方案一債權人

16.40



16.40

應付債券

方案二債權人

55,634.20

22,253.68

33,380.52

應付債券

合計

110,000.00

22,253.68

87,746.32





2)利息和解的計算過程

具體計算公式:利息豁免金額=參與重組的本金金額*票面利率*(重組協議
簽訂日-利息起息日)/365

按照上面公式計算,選擇方案一重組產生的利息豁免金額為0.83萬元,選
擇方案二重組產生的利息豁免金額為2,789.98萬元,合計2,790.81萬元。


3)罰息和解的計算過程

具體計算公式:罰息豁免金額=參與重組的本金金額*罰息日利率*(重組協


議簽訂日-違約起始日)

按照上面公式計算,選擇方案一重組產生的罰息豁免金額為5.24萬元,選
擇方案二重組產生的罰息豁免金額為17,775.13萬元,合計17,780.37萬元。


綜上所述,簽署債務和解協議的“16中安消”債權人豁免本金金額22,253.68
萬元,豁免利息金額2,790.81萬元,豁免罰息金額17,780.37萬元,合計確認債
務重組利得42,824.86萬元。


會計師回復:

針對上述情況,我們主要執行了如下核查程序:

(1)了解、評估管理層對債務重組相關內部控制的設計,并測試關鍵控制
執行有效性;

(2)對參與重組的債權人進行訪談并實施函證程序,核實債務重組的真實
性;

(3)檢查與本次債務重組的相關文件,包括但不限于債務豁免函、債務和
解協議等,重新計算債務重組收益;

(4)查閱交易對手及其股東、公司及實際控制人情況,確定交易對手及股
東與公司及其實際控制人是否存在關聯關系等。


經核查,我們認為,中安科公司“16中安消”債券債務重組收益金額計算準
確,確認依據及會計科目的反映情況符合《企業會計準則》的相關規定。


2、債券相關的訴訟進展情況




原告、申請
人或上訴人

被告、被申請人

或被上訴人

訴訟
(仲
裁)事


訴訟金額(元)

進展情


信披情況

1

太平洋證券
股份有限公


中安科股份有限公司

公司債
券交易
糾紛

71,785,272.46

二審已
判決

詳見2020年4月14
日披露的公告(公告
編號:2020-018)

2

信達澳銀基
金管理有限
公司

中安科股份有限公司

公司債
券交易
糾紛

58,822,841.99

已判決

詳見2020年4月14
日披露的公告(公告
編號:2020-018)

3

興業財富資
產管理有限
公司

中安科股份有限公司

公司債
券交易
糾紛

29,816,301.24

二審已
判決

詳見2019年10月31
日披露的公告(公告
編號:2019-086)




4

興業財富資
產管理有限
公司

中安科股份有限公司

公司債
券交易
糾紛

27,650,689.20

二審已
判決

詳見2019年10月31
日披露的公告(公告
編號:2019-086)

5

天風證券
份有限公司

中安科股份有限公司、
深圳市豪恩安全科技
有限公司、祥興科技有
限公司、圣安有限公司

公司債
券交易
糾紛

27,090,509.49

已開庭,
待判決

詳見2019年7月12
日披露的公告(公告
編號:2019-054)

6

興業基金管
理有限公司

中安科股份有限公司

公司債
券交易
糾紛

103,812,334.20

二審已
判決

詳見2019年6月22
日披露的公告(公告
編號:2019-049)

7

長江證券
(上海)資
產管理有限
公司

中安科股份有限公司、
深圳市豪恩安全科技
有限公司、圣安有限公
司、祥興科技有限公司

公司債
券交易
糾紛

24,210,697.55

已開庭,
待判決

詳見2019年6月22
日披露的公告(公告
編號:2019-049)



二、公司2019年度債務重組收益中包含解放創意重組利得1.92億元。請公
司補充披露:(1)該債務重組事項的決策過程、交易對方、重組協議的主要內
容、履行情況等,說明是否為關聯交易;(2)前期信息披露情況;(3)相關重
組利得的計算過程和確認依據,請會計師發表意見。


回復:

1、該債務重組事項的決策過程、交易對方、重組協議的主要內容、履行情
況等,說明是否為關聯交易

(1)交易的決策過程

2017年11月,公司與上海解放創意投資發展有限公司(以下簡稱“解放創
意”)就公司位于上海市虹橋路808號、莘北路505號以及劍川路920號三處房
產及土地使用權交易之事宜,簽署《收購協議》及若干份補充協議等文件,交易
價款合計為人民幣6.2億元,含解放創意需承擔的公司從加華公司及其外方股東
加拿大南海岸國際投資有限公司處收回徐匯區虹橋路808號有償使用權所需支
付的1.2億元補償費用。


2018年1月,各方就提前收回虹橋路808號物業有償使用權達成一致并簽署
了《關于上海市徐匯區虹橋路808號房屋有償使用權的收回及補償協議書》,共
需支付1.3億元補償費用,其中1.2億元由公司通過向解放創意借款方式支付給
上海加華商務中心有限公司和加拿大南海岸國際投資有限公司,剩余1,000萬元
由解放創意承擔,與中安科股份有限公司無關。解放創意已向中安科股份有限公


司直接支付2億對價款,并支付上海加華商務中心有限公司和加拿大南海岸國際
投資有限公司補償款1.3億,扣除解放創意承擔的1,000萬元,由此形成了其3.2
億元的債權。公司已就上述出售事項及進展于協議簽署前及2018年年報問詢函
回復公告中履行了信披義務(公告編號:2017-222、2019-047)。


后因上述協議的履行出現爭議,公司與解放創意之間發生了訴訟糾紛。2019
年10月,法院二審判決公司勝訴,解放創意在上述三處房產及土地使用權的第
二輪資產查封被解除,其對公司的債權可能面臨無法收回的風險。公司已通過累
計訴訟的形式對上述訴訟一審起訴及反訴、一審判決、二審判決情況履行了信披
義務(公告編號:2018-105、2019-049、2019-105)。同期,公司也在尋求“16中
安消”公司債券債權人的和解,并與包括解放創意在內的債權人協商債務和解事
宜。為了有效化解公司的債務困境,保障收購權益,在公司取得其他債權人債務
豁免的情況下,解放創意同意豁免公司部分債務。


另外,公司位于上海市永和路390號土地房產已進入司法拍賣程序,公司下
屬公司對該處房產有20年的租賃權,解放創意擬通過自己或者關聯的第三方參
與該土地房產的司法處置,繼續與公司進行業務合作。因此,雙方協商一致后,
于2019年12月28日簽訂了《協議書》,對債務豁免和后續安排做了約定,公司
已經按照重要合同評審流程履行了內部決策程序。


(2)交易對方的基本情況

公司名稱:上海解放創意產業投資發展有限公司

法定代表人:王海平

注冊資本:1,600萬元

注冊地址:上海市徐匯區龍華路1887號1號

經營范圍:實業投資,商務咨詢(除經紀),企業登記代理,物業管理,展
覽展示服務,設計、制作各類廣告,從事貨物進出口及技術進出口業務?!疽婪?br /> 須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】

解放創意是一家具有國資背景,依托上海報業集團有豐富傳媒文化資源的控
股平臺。公司成立以來,專注于文化地產投資運營領域的企業,立足上海運營了
多個經濟效益與社會效益俱佳的房地產項目。公司憑借著自身良好的信譽以及對
項目品質的執著追求,打造了一大批具有良好社會效應以及經濟效應的房地產項


目其中具有代表性的包括:南匯保障房項目、徐家匯CBD?;貪炻ハ钅?、浦江
鎮博雅苑商品房項目、寶山區顧村配套商品房項目、昆山美吉特項目、新華園項
目、靜安影視圖書城等。


解放創意的股權結構如下:

股東姓名

注冊資本(萬元)

持股比例

上海茂協建設工程有限公司

1,100.00

68.75%

上海解放置業有限公司

500.00

31.25%

合計

1,600.00

100.00%



解放創意與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其
他關系。

(3)《協議書》的主要內容

《協議書》的主要內容如下:

1)雙方確認,截至本協議簽署之日,解放創意同意不可撤銷的豁免3.2億
元債權的60%,即解放創意同意不可撤銷的豁免對公司人民幣1.92億元的債權,
但對公司現有抵押權項下對應的債權不在本次豁免范圍內。


2)若解放創意或其關聯第三方通過司法拍賣取得永和路390號土地房產成
交確認后,公司與上海翎消企業發展有限公司解除《租賃協議》。若解放創意未
拍賣取得永和路390號土地房產,則公司同意在第三次流拍或者其他第三方拍得
該土地房產后,將對上海翎消企業發展有限公司的長期租賃權無償轉讓給解放創
意。


3)自本協議簽署之日起,公司對永和路390號土地房產正在履行的房屋租
賃協議繼續履行,到期的房屋租賃協議不再續簽,沒有出租的空置物業不再對外
出租;自解放創意參加永和路390號土地房產的司法拍賣并競買成交后,公司向
其交付該處房產土地的物業管理權限,同時配合解放創意完成相關的產權過戶手
續以及變更已有租賃單位的租賃手續。


(4)《協議書》的履行情況

《協議書》協議經雙方簽署后即生效,生效后,解放創意不可撤銷的豁免了
對公司人民幣1.92億元的債權。上述交易不屬于關聯交易。


2020年2月,北京市第二中級人民法院在京東網絡司法拍賣平臺上進行第


二次公開拍賣。根據《網絡成交競價確認書》,2020年2月29日,解放創意關
聯第三方公司上海雋棱企業管理有限公司(以下簡稱“上海雋棱”)以26,280.00
萬元競拍取得上海市靜安區永和路390號工業房地產。


在上海雋棱競拍取得上述土地及房產后,公司向上海雋棱交付了該處房產土
地的物業管理權限,其與上海翎消企業發展有限公司正就《租賃協議》的解除工
作協商推進中。


2、前期信息披露情況

2019年12月28日,解放創意與公司簽訂了《協議書》,根據協議主要內容,
解放創意不可撤銷的豁免公司人民幣1.92億元的債務。根據上海證券交易所《股
票上市規則》第9.2條,“交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計
凈利潤的10%以上,且絕對額超過100萬元”的應當及時披露;公司2018年年度
經審計的凈利潤為-198,067.20萬元,按照凈利潤絕對值的10%計算為1.98億元。

債務豁免金額沒有達到上海證券交易所《股票上市規則》規定的信息披露要求,
因此本項協議沒有單獨披露臨時公告。


2020年4月14日,公司披露了《累計涉及訴訟(仲裁)的公告》(公告編
號:2020-018),對永和路390號房產的拍賣結果進行了公告。


3.相關重組利得的計算過程和確認依據;

解放創意通過履行三處房產及土地使用權形成的系列收購協議文件,形成對
中安科3.20億元的債權。


根據解放創意與中安科簽訂債務豁免協議,解放創意同意不可撤銷的豁免對
中安科人民幣3.20億元債權的60%,即豁免對中安科人民幣1.92億元的債權。


根據《企業會計準則第12號——債務重組》、《企業會計準則第22號-金融
工具確認和計量》以及相關規定,公司承擔新金融負債未來現金流量現值與原金
融負債的剩余期間現金流量現值之間的差異大于10%,該和解協議的簽訂,構成
對原有合同條款實質性修改,因此,公司認為應當終止確認原有債務,同時重新
確認一項新的債務,并將相關債務賬面價值與支付對價之間差額,計入當期損益。


公司按照債務豁免協議的規定,確認債務重組利得1.92億元。


會計師回復:

針對上述情況,我們主要執行了如下核查程序:


(1)了解、評估管理層對債務重組相關內部控制的設計,并測試關鍵控制
執行有效性;

(2)對解放創意進行訪談并實施函證程序,核實債務豁免的真實性;

(3)檢查與本次債務豁免的相關文件,包括但不限于債務豁免聲明函、債
務豁免協議等,重新計算債務重組收益;

(4)查閱解放創意及其股東、公司及實際控制人情況,確定解放創意及股
東與公司及其實際控制人是否存在關聯關系等。


經核查,我們認為,中安科公司與解放創意相關重組利得的計算過程和確認
依據符合《企業會計準則》的相關規定。


三、年報披露,公司2019年10月以100萬元競拍取得涉縣中博瑞100%股
權,此后確認投資收益8,488萬元。請公司補充披露:(1)涉縣中博瑞的生產經
營情況、財產狀況和經營情況;(2)公司參與競拍的主要考慮和決策過程;(3)
該筆投資收益的確認依據和計算過程,說明是否符合會計準則要求。請會計師
發表意見;(4)前期信息披露情況,并說明是否符合《股票上市規則》等要求。


回復:

1.涉縣中博瑞的生產經營情況、財產狀況和經營情況;

(1) 涉縣中博瑞的基本情況


涉縣中博瑞新能源開發有限公司(以下簡稱“涉縣中博瑞”)系由奧特斯維
能源(太倉)有限公司于2015年5月出資成立,成立時的注冊資本為100萬元,
主要經營范圍為:太陽能光伏電站項目的投資、建設及運營管理;太陽能組件的
研發及銷售;光伏發電技術的研發及咨詢服務;太陽能光伏產品及系統的集成、
銷售。涉縣中博瑞為項目公司,主要負責涉縣偏店49兆峰瓦并網光伏發電站的
建設與運營。


2015年12月1日,公司子公司中安消技術有限公司(以下簡稱“中安消技
術”)與涉縣中博瑞、海潤光伏科技股份有限公司(系奧特斯維能源(太倉)有
限公司的母公司)簽訂涉縣偏店49兆峰瓦并網光伏發電站系統集成項目EPC總
承包合同,合同總造價36,750萬元。在該項目建設過程中,涉縣中博瑞未能按
照合同約定履行相關義務,致使中安消技術未完成電站的全部建造工作。截止


2016年12月,中安消技術已完成26兆瓦的建造工作,并于2016年12月27日
實現首次部分并網發電。


受海潤光伏科技股份有限公司債務?;跋?,涉縣中博瑞無力支付供應商款
項及員工工資,涉縣趙峪光伏電站缺少必要的維護。2018年4月,河北省電力
調度中心要求涉縣趙峪光伏電站全部光伏陣列退出運行,至此涉縣趙峪光伏電站
處于停止發電狀態,涉縣中博瑞中止經營。


2019年4月24日,江蘇省太倉市人民法院作出《民事裁定書》,受理了涉
縣中博瑞母公司奧特斯維能源(太倉)有限公司的破產清算申請,并于次日指定
了破產清算的管理人。2019年7月11日,奧特斯維能源(太倉)管理人召集了
第一次債權人會議表決通過了《財產管理方案》和《財產變價方案》。


2019年8月29日,奧特斯維能源(太倉)有限公司管理人發布了關于奧特
斯維能源(太倉)有限公司持有的涉縣中博瑞新能源開發有限公司100%的股權
的破產拍賣公告,擬于2019年9月30日上午10時至2019年10月1日上午10
時止(延時的除外),舉行第一次拍賣競價會,如第一次拍賣流拍,將適時舉行
第二次拍賣競價會。起拍價100萬元。


2019年10月1日,公司通過委托深圳市浩霆電子有限公司參與涉縣中博瑞
股權的破產拍賣,并成功競價取得該股權。2019年10月11日,浩霆電子與奧
特斯維能源(太倉)有限公司管理人簽署了《拍賣成交確認書》,正式通過司法
拍賣取得了涉縣中博瑞100%股權。


由于拍賣成交后,涉及法院解除涉縣中博瑞的股權凍結和查封事項,相關工
商登記變更受到一定影響,2019年12月23日,浩霆電子完成了對涉縣中博瑞
100%股權的工商變更。2019年12月30日,公司通過下屬企業完成了對浩霆電
子100%股權收購的工商變更登記,整體收購價格為160萬元。


(2) 涉縣中博瑞財務狀況


單位:萬元

項目

2019年10月31日

2018年12月31日

資產總額

13,700.58

15,688.98

負債總額

24,847.38

25,942.26

凈資產

-11,146.80

-10,253.29

項目

2019年1-10月

2018年度

收入總額



337.77




凈利潤

-893.51

-7,514.57



截止2019年10月31日,涉縣中博瑞主要資產系電站前期投入成本,負債
主要系電站建造所欠中安消技術工程款2.46億元。


(3) 涉縣中博瑞的經營情況


自2019年10月,涉縣中博瑞的股權拍賣成交確認后,公司通過逐步厘清涉
縣中博瑞債權債務,積極恢復與供應商關系,對電站已損壞的部分進行更換和維
修,重新簽署電力購銷合同,補辦相關證照,使電站達到并網發電的相關要求。

期間完成了與各類供應商協商付款,與邯鄲市電力調度中心、河北省電力調度中
心溝通重新并網技術要求,與所在地鄉鎮各級部分溝通電站恢復運轉的工作步驟
等大量工作,進行了大量人力、物力的投入。


涉縣中博瑞于2020年1月7日向河北省電力調度中心發出請求于2020年1
月18日并網發電申請函,由于受新型冠狀病毒疫情的影響,電站發電時間較預
計延后,最終電站于2020年3月19日并網發電,涉縣中博瑞恢復正常運營,目
前該電站一切生產經營正常。電站并網發電后,公司繼續對該電站進行了投入,
包括但不限于逐步完成一期未完工的發電建設,推進電站整體驗收工作等。


由于涉縣趙峪光伏電站長期未能正常使用,目前發電效率處于逐漸恢復期。

2020年3月14.5兆瓦至19兆瓦光伏矩陣陸續處于發電狀態,2020年4月至5
月19兆瓦光伏矩陣處于發電狀態,2020年6月1日,另有5兆瓦的光伏矩陣成
功首次并網發電,合計實現24兆瓦矩陣處于發電狀態,目前該電站一切生產經
營正常。


自2020年3月19日恢復發電以來,截止2020年6月7日,涉縣中博瑞累
計發電730.52萬度,累計實現營業收入427.64萬元。


2.公司參與競拍的主要考慮和決策過程;

中安消技術完成涉縣26兆瓦電站的建設后,至今涉縣中博瑞未能向中安消
技術支付工程款項,因涉縣中博瑞原母公司已宣告破產,若中安消技術不能及時
取得該公司股權,將會對公司造成巨大損失。2018年,中安消技術申請對涉縣
中博瑞及海潤光伏科技股份有限公司仲裁。2018年9月,經過上海仲裁委裁定,
明確了中安消技術對涉縣中博瑞的債權,隨后中安消技術向邯鄲市中級人民法院
申請了執行。2019年4月,邯鄲中院出具了財產申報通知,并隨后對相關資產


進行了查封。由于奧特斯維被破產清算,其持有的涉縣中博瑞100%股權屬于破
產法院的處置資產,因此無法對該股權進行執行。


2019年4月,法院指定破產管理人并于2019年7月召開了第一次債權人會
議,開始處置奧特斯維的資產,中安消技術已向破產管理人申請了優先債權,其
中涉縣中博瑞100%的股權屬于第一批處置項目。


公司委托深圳市浩霆電子有限公司參與涉縣中博瑞股權的破產拍賣,主要是
為避免拍賣過程中出現抬價導致拍賣價格過高的情形甚至被其他第三方拍走的
情形。拍賣完成后,公司通過上海翎安科技發展有限公司(以下簡稱“上海翎安”)
整體受讓深圳市浩霆電子有限公司的100%股權。上述股權競拍按照正常的法律
途徑及公司對債權的回收保障進行決策。


3.該筆投資收益的確認依據和計算過程,說明是否符合會計準則要求。


(1)會計準則的基本要求

根據《2010企業會計準則講解》規定:企業合并的結果通常是一個企業取
得了對一個或多個業務的控制權。構成企業合并至少包括兩層含義:一是取得對
另一個或多個企業(或業務)的控制權;二是所合并的企業必須構成業務。業務
是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合,該組合具有投入、加工處理
和產出能力,能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。有關資產、負債的組合
要形成一項業務,通常應具備以下要素:①投入,指原材料、人工、必要的生產
技術等無形資產以及構成生產能力的機器設備等其他長期資產的投入;②加工處
理過程,指具有一定的管理能力、運營過程,能夠組織投入形成產出;③產出,
如生產出產成品,或是通過為其他部門提供服務來降低企業整體的運行成本等其
他帶來經濟利益的方式,該組合能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入,直接
為投資者等提供股利、更低的成本或其他經濟利益等形式的回報。有關資產或資
產、負債的組合要構成一項業務,不一定要同時具備上述三個要素,具備投入和
加工處理過程兩個要素即可認為構成一項業務。如果一個企業取得了對另一個或
多個企業的控制權,而被購買方(或被合并方)并不構成業務,則該交易或事項
不形成企業合并。企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時,應將購買成
本按購買日所取得各項可辨認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配,不按照
企業合并準則進行處理。



根據《企業會計準則解釋第13號》規定,二、關于企業合并中取得的經營
活動或資產的組合是否構成業務的判斷(三)判斷非同一控制下企業合并中取得
的組合是否構成業務,也可選擇采用集中度測試。


集中度測試是非同一控制下企業合并的購買方在判斷取得的組合是否構成
一項業務時,可以選擇采用的一種簡化判斷方式。進行集中度測試時,如果購買
方取得的總資產的公允價值幾乎相當于其中某一單獨可辨認資產或一組類似可
辨認資產的公允價值的,則該組合通過集中度測試,應判斷為不構成業務,且購
買方無須按照上述(二)的規定進行判斷;如果該組合未通過集中度測試,購買
方仍應按照上述(二)的規定進行判斷。


涉縣中博瑞主要資產為涉縣趙峪光伏電站,該電站自2018年停止發電以來,
所有人員均已離職,由于缺少管理,該電站處于廢置狀態,前端光伏組件被嚴重
遮蔽,電力傳輸電纜破損短路,逆變器損壞嚴重,后端升壓站變壓器短路漏油,
中心數控機房設備年久失修,已不能通過發電并網產生任何經濟效益。


購買日,涉縣中博瑞所持有的電站已破損不堪,缺少生產經營相關的人員以
及相關權證,不具有投入、加工處理過程和產出能力,且取得的總資產的公允價
值幾乎相當于涉縣趙峪光伏電站的價值,能通過集中度測試。


因此,公司收購涉縣中博瑞100%的股權為不構成業務的收購,不適用于《企
業合并》會計準則。


2018年底,涉縣中博瑞實際由海潤光伏股份有限公司控制,但涉縣中博瑞
已中止經營,電站無人維護,涉縣中博瑞母公司奧特斯維被債權人向江蘇省太倉
市人民法院申請了破產。


公司管理層認為涉縣中博瑞只能通過處置相關光伏資產來償還債務,因此按
照可收回的光伏資產(包括光伏面板、逆變器、電纜等)的價格來確定預計可回
收凈值,計提減值準備。截止2018年末,公司賬面應收中博瑞公司債權原值
24,628.17萬元,凈值5,616萬元。


2019年,公司管理層發生較大規模的更換,新任管理層通過合法途徑取得
該電站所屬權,同時對光伏電站進行維修,重新辦理已過期的各項權證,并通過
政府有關機構驗收,于2020年3月19日恢復發電并實現并網。


(2)評估機構的評估過程及結果


公司聘請北京中鋒資產評估有限責任公司對涉縣中博瑞2019年10月31日
的凈資產價值進行評估。評估范圍為資產入賬行為所涉及的涉縣中博瑞經審計的
資產負債表中列示的所有資產和相關負債。


評估方法:本次評估采用資產基礎法對被評估單位的企業凈資產價值進行了
評估,即首先采用適當的方法對各類資產的公允價值進行評估,然后加總并扣除
公司應當承擔的負債,得出企業凈資產價值的評估值。


根據中評協〔2017〕36號《資產評估執業準則-企業價值》的要求及規定:
執行企業價值評估業務,應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等
情況,分析收益法、市場法、成本法(資產基礎法)三種基本方法的適用性,選
擇評估方法。評估師選擇了資產基礎法,但在評估過程中,根據具體情況對各具
體科目分析選定適當的方法進行估值,根據中評協〔2017〕39號《資產評估執
業準則-機器設備準則》中第十九條:機器設備評估業務,應當根據評估目的、
評估對象、價值類型、資料收集等情況,分析成本法、市場法和收益法三種資產
評估基本方法的適用性,選擇評估方法,選用收益法,對凈資產采用資產基礎法
與設備類資產(電站)采用收益法是合理的。


評估機構根據電站恢復發電后的實際狀況及預計未來的發電情況,采用收益
法對中博瑞電站固定資產進行評估,經評估電站固定資產評估值為12,065.68萬
元,此外,公司除電站固定資產外還有其他資產及負債,如應收賬款、其他應收
款、其他流動資產、應付賬款及應交稅費等,這些資產及負債均系電站中止經營
前遺留下來的,評估機構采用資產基礎法對上述資產及負債進行評估,得出中博
瑞公司凈資產的公允價值,綜上,涉縣中博瑞凈資產價值的評估綜合采用了資產
基礎法及收益法,其中收益法評估指對電站固定資產的評估。


具體各類資產和負債的評估方法如下:

A、貨幣資金:對評估基準日銀行存款的賬面金額進行核實,在核實的基礎
上,以核實后賬面值確定評估值。


B、其他債權性資產:主要是應收賬款和其他應收款,分析其業務內容、賬
齡、還款情況,并對主要債務人的資金使用、經營狀況作重點調查了解,在核實
的基礎上,以可收回金額作為評估值。


C、其它流動資產:納入評估范圍的其他流動資產為留抵增值稅。評估過程


中,評估人員查閱了會記賬薄及相關財務資料,并對留抵增值稅稅額進行計算核
實。以核實后的賬面值確定評估值。


D、機器設備

據本次評估目的,按照持續使用原則,以市場價格為依據,結合委估設備的
特點和收集資料情況,采用收益法進行評估。


收益法是指將預期收益資本化或者折現,確定評估對象價值的評估方法。


預計未來現金流模型可以分為(所得)稅前的現金流和(所得)稅后的現金
流。本次評估選用稅前現金流折現模型?;炯撲隳P臀?



其中:P:評估值

Ri:評估基準日后第i年凈現金流

Pn:回收資產余值

r:稅前折現率

n:收益期

各參數確定如下:

(1)第i年的凈收益Ri的確定

Ri=現金流入-現金流出+折舊攤銷i

(2)折現率r的確定

折現率反映資產購置或者投資時所要求的必要報酬率,本次評估根據資產投
資時的可行性研究報告所要求的必要報酬率,結合資產特點綜合確定。


(3)收益期的確定

根據被評估單位目前經營狀況、市場供需情況等因素,以生產設備剩余使用
壽命年限作為資產的收益期。


(4)回收資產余值Pn的確定

根據評估對象終止經營后的殘值變現情況等因素確定。


E、負債

主要包括應付賬款、預收賬款和應交稅費等。資產評估師對企業負債進行審
查核實,在核實基礎上,以評估基準日企業實際需要承擔的負債金額作為負債的


評估值。


評估結論:截至評估基準日2019年10月31日,涉縣中博瑞納入評估范圍
內的總資產賬面價值為13,700.58萬元,評估值14,315.60萬元,增值615.03萬
元,增值率4.49%;負債賬面價值為219.21萬元,評估值219.21萬元,無增減
值變化;凈資產賬面價值為13,481.37萬元,在保持現有用途持續經營前提下凈
資產的評估值為14,096.39萬元,增值615.03萬元,增值率4.56%。具體各類資
產的評估結果見下表:

單位:萬元

項目名稱

賬面價值

評估價值

增減值

增值率%

流動資產

2,357.71

2,249.93

-107.78

-4.57

非流動資產

11,342.87

12,065.68

722.81

6.37

其中:









固定資產

11,342.87

12,065.68

722.81

6.37

資產總計

13,700.58

14,315.60

615.03

4.49

流動負債

219.21

219.21

0.00

0.00

長期負債









負債總計

219.21

219.21

0.00

0.00

凈資產

13,481.37

14,096.39

615.03

4.56



上表中流動負債219.21萬元系扣除涉縣中博瑞公司應付中安消技術
24,628.16萬元后的余額,具體構成如下:

項目

金額(萬元)

①涉縣中博瑞2019年10月31日賬面凈資產金額

-11,146.80

②涉縣中博瑞應付中安科工程款

24,628.16

③評估表格中所列涉縣中博瑞2019年10月31日凈資產金額③=①+②

13,481.37



(3)會計師的確認依據及計算過程

公司與會計師進行了充分溝通,初步認為公司并購涉縣中博瑞公司股權存在
以下三種可能性判斷,具體如下:

判斷一、公司對該并購活動不構成業務,公司對涉縣趙峪光伏電站固定資產
采用收益法進行評估,涉縣趙峪光伏電站固定資產的評估值為12,065.68萬元,
相比賬面價值評估增值722.81萬元,本次交易產生投資收益金額8,488.17萬元,
計算過程如下:

單位:萬元

項目

金額

①涉縣中博瑞2019年10月31日凈資產金額

-11,146.80




②涉縣中博瑞應付中安科工程款

24,628.16

③涉縣趙峪光伏電站評估增值金額

722.81

④換入資產入賬價值(①+②+③)

14,204.17

⑤2019年10月31日中安科對涉縣債權賬面價值

5,616.00

⑥支付的拍賣成本

100.00

投資收益金額(④-⑤-⑥)

8,488.17



判斷二、公司對該并購活動不構成業務,公司對涉縣趙峪光伏電站固定資產
采用資產基礎法進行評估,涉縣趙峪光伏電站固定資產的評估值為12,464.72萬
元,相比賬面價值評估增值1,121.85萬元,本次交易產生投資收益金額8,887.22
萬元,計算過程如下:

單位:萬元

項目

金額

①涉縣中博瑞2019年10月31日凈資產金額

-11,146.80

②涉縣中博瑞應付中安科工程款

24,628.16

③涉縣趙峪光伏電站評估增值金額

1,121.85

④換入資產入賬價值(①+②+③)

14,603.21

⑤2019年10月31日中安科對涉縣債權賬面價值

5,616.00

⑥支付的拍賣成本

100.00

投資收益金額(④-⑤-⑥)

8,887.22



判斷三、公司對該并購活動構成業務,按照企業合并進行賬務處理,根據《企
業會計準則第2號——長期股權投資》應用指南:長期股權投資的初始投資成本
小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的,應按其差額,借計
“長期股權投資”,貸記“營業外收入”科目。公司并購涉縣中博瑞的初始投資
成本系中安科支付100.00萬元股權競拍款及放棄賬面應收涉縣中博瑞5,616.00
萬元,合計初始投資成本為5,716.00萬元,享有被投資單位可辨認凈資產公允價
值份額為取得涉縣中博瑞公司的股權按照收益法的評估值14,096.39萬元,合并
日公司取得涉縣中博瑞公司股權價值及本次交易產生損益影響金額8,380.39萬
元,計算過程如下:

單位:萬元

項目

金額

①涉縣中博瑞2019年10月31日凈資產金額公允價值

14,096.39

②2019年10月31日中安科對涉縣債權賬面價值

5,616.00




③支付的拍賣成本

100.00

營業外收入金額(①-②-③)

8,380.39



根據《2010企業會計準則講解》規定,企業取得了不形成業務的一組資產
或是凈資產時,應將購買成本按購買日所取得各項可辨認資產、負債的相對公允
價值基礎進行分配,不按照企業合并準則進行處理。收購前中博瑞公司中止經營,
收購之后經公司投入大量人力物力,中博瑞整體情況發生了改變,具有了投入生
產能力,且目前電站正常發電累計發電量達到730.52萬度,累計實現營業收入
427.64萬元,根據收益法核算更符合中博瑞后期的盈利能力,更能公允的反映涉
縣電站固定資產的公允價值。


根據《企業會計準則解釋第13號》規定,集中度測試是非同一控制下企業
合并的購買方在判斷取得的組合是否構成一項業務時,可以選擇采用的一種簡化
判斷方式。進行集中度測試時,如果購買方取得的總資產的公允價值幾乎相當于
其中某一單獨可辨認資產或一組類似可辨認資產的公允價值的,則該組合通過集
中度測試,應判斷為不構成業務,因此該交易不形成企業合并,在中博瑞并入公
司時點中博瑞本身不構成業務,滿足集中度測試規定。


公司通過司法程序競拍涉縣中博瑞公司股權,產生債務重組收益是因為法拍
和并購的行為導致觸發了實質債務重組的事項,而并非因債權人和債務人雙方約
定進行的債務重組行為,因此不適用簽署債務重組協議的程序,根據《債務重組
準則》及其相關規定,以資產清償債務方式進行債務重組的,債權人初始確認受
讓的金融資產以外的資產時,固定資產的成本包含放棄債權的公允價值和使該項
資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬于該資產的其他成本。放棄債權
的公允價值因在市場上無可直接獲取的活躍價格,故以換入資產的評估價值確認。

放棄債權的公允價值與賬面價值之間的差額,計入當期損益。


從上述分析中可以看出,判斷二較判斷一對凈利潤影響差異為399.05萬元,
判斷三較判斷一對凈利潤影響差異為-107.78萬元,每種結果對公司財務報表損
益影響差異都比較小。根據準則和對實際情況的分析,該項并購不構成業務,此
外,對涉縣趙峪光伏電站固定資產采用成本法評估比收益法評估的結果要略高,
結合目前涉縣中博瑞實際情況,公司電站處于正常發電狀態,采用收益法評估的
結果更符合涉縣中博瑞后期的盈利能力,更能公允的反映涉縣趙峪光伏電站固定


資產的公允價值。因此,經過與會計師的充分溝通,最終雙方決定采取判斷一的
方式進行賬務處理。


會計師回復:

針對上述情況,我們主要執行了如下核查程序:

(1)對涉縣趙峪光伏電站資產執行盤點程序,核實賬面資產的真實性和完
整性。


(2)審閱管理層聘請評估機構出具的評估報告,與公司管理層聘請的外部
評估機構專家等討論涉縣趙峪光伏電站評估過程中所使用的方法、關鍵評估的假
設、參數的選擇、預測期間的收入、毛利率、經營費用及現金流折現率等的合理
性;

(3)評價由公司管理層聘請的外部評估機構的獨立性、客觀性、經驗和資
質;

(4)獨立聘請第三方評估機構對中安科公司管理層聘請的外部評估機構評
估報告進行復核,并出具復核報告;

(5)獲取2020年3月19日至報告出具日的發電量數據,并與評估報告的
相關參數進行核對;

(6)獲取河北電力交易中心交易結算單來驗證管理層提供發電數據的準確
性,查驗公司給國網河北公司的開票情況。


(7)檢查中安科公司對該事項的會計處理、列報與披露是否適當。


經核查,我們認為,中安科公司本次取得涉縣趙峪光伏電站資產的會計處理
方式符合《企業會計準則》的相關規定,確認投資收益的金額準確。


4、前期信息披露情況

中安科通過上海翎安受讓深圳市浩霆電子有限公司100%股權涉及金額160
萬元,深圳市浩霆電子有限公司2018年度經審計營業收入為0.15萬元,凈利潤
為-1.50萬元。均未達到《上海證券交易所股票上市規則》規定的披露標準。收
購完成后,公司經過幾個月持續不斷地投入使電站重新恢復正常并最終恢復發電,
公司在2019年度審計過程中聘請了專業評估機構采取收益法與資產基礎法對電
站進行了資產評估,其結果已在2019年年度報告中進行披露。



四、年報顯示,公司2017年-2019年其他應付款余額分別為11億元、15億
元和20億元,增加幅度較大。請公司補充披露其他應付款的明細數據和形成事
由,并說明余額大幅增加的原因和合理性。請會計師發表意見。


回復:

1.2017年至2019年其他應付款余額明細及形成事由如下:

單位:萬元

款項性質

2019/12/31

2018/12/31

2017/12/31

2019年
增加額

2018年增
加額

應付利息

9,968.81

987.46

2,033.57

8,981.35

-1,046.11

其他應付款

192,477.80

150,940.83

113,569.67

41,536.97

37,371.16

——應付股權收購款

49,461.55

49,890.78

54,520.84

-429.23

-4,630.06

——非金融機構借款

98,021.14

60,839.43

20,000.00

37,181.71

40,839.43

——16中安消違約罰息

17,364.63

15,070.00



2,294.63

15,070.00

——押運過程中替客戶保管的現金

16,560.75

15,112.12

27,721.82

1,448.63

-12,609.70

——其他往來款項

11,069.73

10,028.50

11,327.01

1,041.23

-1,298.51

合計

202,446.61

151,928.29

115,603.24

50,518.32

36,325.05



2.余額大幅增加的原因和合理性

2018年末公司其他應付款較2017年末增長主要系非金融機構借款及“16
中安消”違約罰息增加導致。


2019年末公司其他應付款較2018年末增長主要系非金融機構借款及應付利
息增加導致。


(1)非金融機構借款

自2017年以來,受退市風險警示影響,金融機構大幅減少對公司的授信額
度,并通過訴訟等方式,提前收回貸款本金,2019年末公司從金融機構借款本
金余額100,115.72萬元,較2017年末309,344.07萬元,下降67.64%。公司為維
持正常經營,積極努力采取各種措施,拓寬融資渠道,向非金融機構的借款余額
大幅增加。其中2018年度增加主要系公司向神農架林區陽日鎮長青礦業有限責
任公司借款16,773.86萬元、與上海解放創意產業投資發展有限公司因房產出售
事項形成應付金額27,000萬元所致(公告編號:2017-222);2019年度增加主要
系公司向神農架林區陽日鎮長青礦業有限責任公司新增借款11,986.83萬元(公
告編號:2019-080、2019-090、2020-029、2020-030)及武漢株信??悼萍加邢?br /> 責任公司受讓新華信托股份有限公司3億元債權導致公司將該筆借款由短期借


款調整至其他應付款所致(公告編號:2020-005),上述債權人與公司均不存在
關聯關系,公司已在相應公告中披露了具體的融資及擔保情況。


(2)“16中安消”違約罰息

2016年,中安科發行11億元債券,期限為3年,起息日為2016年11月11
日。由于《“16中安消”募集說明書》中并未對債券違約后的相關事項進行明確
約定。因此,中安科分別于2017年12月13日、2017年12月19日召開了第九
屆董事會第六十二次會議、第六十三次會議審議通過變更“16中安消”募集說明
書的相關議案,2017年12月29日,第六次臨時股東大會審議通過相關議案,
主要變更具體事宜如下:

1)在本次債券存續期間,發行人沒有清償到期應付的任何金融機構貸款、
承兌匯票或直接債務融資工具(包括債務融資工具、企業債券、公司債券等),
且單獨或最近半年內累計的應償未償總金額達到或超過人民幣20,000萬元,則
上述情況即視為發行人對本次債券的違約。


2)上述違約情形發生后,發行人需在發生上述事項三個月內完成本期債券
本息的提前償付。


3)除上述逾期利息外,對于逾期未付的利息或本金,發行人將根據逾期天
數及罰息利率(日罰息利率為0.5‰)向債券持有人支付罰息:償付利息發生逾
期的,按照該未付利息×罰息利率×逾期天數另計罰息(單利);償還本金發生逾
期的,逾期未付的本金金額自本金支付日起,按照該未付本金×罰息利率×逾期
天數計算罰息(單利)。


2018年1月24日,債券持有人會議審議通過《關于變更中安消股份有限公
司2016年公開發行公司債券募集說明書的議案》。


由于金融機構債務及“15中安消”違約造成“16中安消”交叉違約,部分
債券持有人已對公司提起訴訟,根據債券違約條款及債券持有人對公司的訴訟情
況,2018年度計提相應的罰息15,070.00萬元。


2019年度公司與“16中安消”部分債權人簽訂債務和解協議,截至2019
年12月31日尚有17,364.63萬元罰息未償付,計算過程詳見本問詢函問題1回
復。


(3)應付利息


公司2019年末較2018年末應付利息增加8,981.35萬元,主要系公司資金緊
張暫未支付所致。


會計師回復:

針對上述情況,我們主要執行了如下核查程序:

(1)獲取期末其他應付款的明細,復核其他應付款的賬齡及余額;

(2)抽查大額其他應付款的合同、銀行流水記錄,復核其他應付款的成因
及確認金額的真實性和準確性;

(3)對報告期末大額其他應付款執行函證程序;

(4)檢查與非金融機構借款的相關文件,包括但不限于合同、銀行轉賬記
錄、擔保文件等,重新計算非金融機構借款的利息費用;

(5)對其他應付款的賬齡進行分析性復核,確定賬齡結構的合理性。


經核查,我們認為,中安科公司其他應付款余額大幅增加的原因與公司的回
復基本一致,具有合理性。


五、年報披露,2020年2月29日,上海雋棱企業管理有限公司以2.628億
元競拍取得公司永和路390號房產,公司2019年年報計提持有待售資產減值損
失3.07億元。請公司補充披露:(1)房產拍賣的具體情況和信息披露情況;(2)
計提減值損失的依據和合理性,請會計師發表意見。


回復:

1、房產拍賣的具體情況和信息披露情況;

2018年4月25日,公司公告了《累計涉及訴訟(仲裁)的公告》(公告編
號:2018-024),對華夏銀行股份有限公司北京東單支行(以下簡稱“華夏銀行”、
華夏銀行東單支行”)訴公司案進行了首次披露,華夏銀行申請財產保全查封了
公司永和路390號、虹橋路808號、莘北路505號、劍川路920號房產。


2018年6月30日,公司公告了《關于收到民事調解書的公告》(公告編號:
2018-066),對雙方經法院調解達成的和解協議進行了披露。


后續由于公司流動性緊張,未能及時按照和解協議約定履約還款,華夏銀行
遂就和解協議的約定向北京市第二中級人民法院申請強制執行(公告編號:


2019-014、2019-049)。


2019年12月13日,公司公告了《累計涉及訴訟(仲裁)的公告》(公告編
號:2019-105),就公司收到的《拍賣通知書》相關信息及公司提出的執行異議
情況進行了說明。該次拍賣的永和路390號資產的起拍價為32,850萬元,評估
值為46,921萬元。


2020年4月14日,公司公告了《累計涉及訴訟(仲裁)的公告》(公告編
號:2020-018),對永和路390號房產的拍賣結果進行了披露。


2.計提減值損失的依據和合理性;

2017年7月,公司子公司中安消技術有限公司與華夏銀行東單支行簽訂最
高額融資合同,約定中安消技術在2017年7月17日至2018年7月17日之間,
可向華夏銀行東單支行申請使用最高融資額度為人民幣4億元整,上述債務到期
后,中安消技術未能按期歸還上述債務。2018年4月,華夏銀行東單支行向北
京市高級人民法院提起訴訟,要求中安消技術償還到期債務。2018年6月,中
安消技術與華夏銀行東單支行達成和解協議,中安消技術于2019年1月22日前,
華夏銀行東單支行支付償還貸款本金三億四千六百萬元及相應利息,其中,于
2018年6月22日前償還貸款本金六百萬元,于2019年1月22日前償還剩余貸
款本金三億四千萬元及相應利息。由于中安消技術未能按照和解協議約定償還借
款,因此華夏銀行東單支行向法院申請強制執行已查封的上海市靜安區永和路
390號工業房地產。


2019年12月10日,北京市第二中級人民法院在京東網絡司法拍賣平臺進
行拍賣公示。


2020年1月13日至1月14日,北京市第二中級人民法院在京東網絡司法
拍賣平臺上進行公開拍賣,由于無人競拍,第一次拍賣流拍。


2020年2月28日至2月29日,北京市第二中級人民法院在京東網絡司法
拍賣平臺上進行第二次公開拍賣。根據《網絡成交競價確認書》,2020年2月29
日,上海雋棱企業管理有限公司以26,280.00萬元競拍取得上海市靜安區永和路
390號工業房地產。


根據《企業會計準則第29號-資產負債表日后事項》第五條規定:(二)資


產負債表日后取得確鑿證據,表明某項資產在資產負債表日發生了減值或者需要
調整該項資產原先確認的減值金額;

根據《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經
營》第一條規定:為了規范企業持有待售的非流動金融資產或處置組的分類、計
量和列報,以及終止經營的列報;

根據《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經
營》第五條規定:企業主要通過出售而非持續使用一項非流動資產或處置組收回
其賬面價值的,應當將其劃分為持有待售類別;第六條規定:非流動資產或處置
組劃分為持有待售類別,應當同時滿足下列條件:(一)根據類似交易中出售此
類資產或處置組的慣例,在當前狀況下即可立即出售;(二)出售極可能發生,
即企業已經就一項出售計劃作出決議且獲得確定的購買承諾,預計出售將在一年
內完成。有關規定要求企業相關權力機構或者監管部門批準后方可出售的,應當
已經獲得批準。確定的購買承諾,是指企業與其他方簽訂的具有法律約束力的購
買協議,該協議包含交易價格、時間和足夠嚴厲的違約懲罰等重要條款,使協議
出現重大調整或者撤銷的可能性極小。


由于該房產已被司法拍賣,且公司預計一年內將辦理完畢過戶手續,公司按
照賬面價值與拍賣價格的差異計提減值準備,計提30,748.28萬元的減值準備,
并將該項資產在待售資產科目列報。


會計師回復:

針對上述情況,我們主要執行了如下核查程序:

(1)查閱司法拍賣競買公告,核實拍賣標的、拍賣方式、競買人與買受人
雙方權利和義務;

(2)檢查本次拍賣相關文件,包括但不限于出價記錄、網絡競價成交確認
書;

(3)查閱交易對手及其股東、公司及實際控制人情況,確定交易對手及股
東與公司及其實際控制人是否存在關聯關系等。


(4)檢查中安科公司對該事項的會計處理、列報與披露是否適當。


經核查,我們認為,中安科公司計提減值損失的依據符合《企業會計準則》
的相關規定,具有合理性。



六、公司目前存在大額訴訟,請公司補充披露:(1)按訴訟階段分別列示
2019年度相關訴訟的會計處理情況和處理依據;(2)相關資產減值和預計負債
計提是否充分;(3)相關訴訟的后續執行對公司持續經營能力的影響。請會計
師發表意見。


回復:


1.按訴訟階段分別列示2019年度相關訴訟的會計處理情況和處理依據;

2019年度公司大額訴訟情況列示如下:

原告、申請人或上訴人

被告、被申請人或被上訴人

案件名稱

訴訟金額(萬元)

進展程度

證券投資人

中安科股份有限公司、中安消技術有限公司、深圳市中恒匯志投
資有限公司、涂國身、黃峰、銀信資產評估有限公司、招商證券
股份有限公司、瑞華會計師事務所、邱忠成等

證券虛假陳述責任糾紛

38,943.83

尚未開庭

天風證券股份有限公司

中安科股份有限公司、深圳市豪恩安全科技有限公司、祥興科技
有限公司、圣安有限公司

公司債券交易糾紛

2,709.05

已開庭,待判決

太平洋證券股份有限公司

中安科股份有限公司

公司債券交易糾紛

7,178.53

二審已判決

信達澳銀基金管理有限公


中安科股份有限公司

公司債券交易糾紛

5,882.28

已判決

興業財富資產管理有限公


中安科股份有限公司

公司債券交易糾紛

5,746.7

二審已判決

興業基金管理有限公司

中安科股份有限公司

公司債券交易糾紛

10,381.23

已判決,被告已上訴

長江證券(上海)資產管
理有限公司

中安科股份有限公司、深圳市豪恩安全科技有限公司、圣安有限
公司、祥興科技有限公司

公司債券交易糾紛

2,421.07

尚未開庭

華夏銀行北京東單支行

中安消技術有限公司、中安科股份有限公司、安科機器人有限公
司、涂國身、李志群

借款糾紛

35,976.24

抵押房產已被拍賣

張佳捷、李笑怡

中安科股份有限公司、中安消技術有限公司

股權轉讓糾紛

6,558.17

已判決,已上訴

廣州金鷹資產管理有限公


中安消技術有限公司、中安科股份有限公司、李志群、涂國身、
深圳市中恒匯志投資有限公司

借款糾紛

6,773.08

尚未開庭

廣州金鷹資產管理有限公


中安消技術有限公司、中安科股份有限公司、李志群、涂國身、
深圳市中恒匯志投資有限公司

借款糾紛

1,607.23

尚未開庭




(1)證券虛假陳述責任糾紛案

2019年5月30日,公司收到中國證監會《行政處罰決定書》([2019]44號)、
《行政處罰決定書》([2019]45號)、《行政處罰決定書》([2019]46號)、《市場禁
入決定書》([2019]7號),中國證監會認定公司存在違法事實。部分投資者以公
司證券虛假陳述致使原告在證券交易中遭受經濟損失為由,要求公司及相關責任
人給予賠償。截止2020年4月20日,公司收到上海金融法院發來的民事訴訟《應
訴通知書》及相關法律文書合計823例,上海金融法院已受理的原告訴公司證券
虛假陳述責任糾紛案所涉訴訟請求金額合計為人民幣38,943.83萬元。截至2019
年年報披露日,上述案件尚未開庭審理。


公司委托湖北眾勤律師事務所對上述案件中的投資者提交的證據及其股票
交易情況進行詳細分析,綜合評估系統風險以及其他因素,并結合以往案例判罰
情況,確定可能賠償的比例在0.47%至17.95%之間,公司按照賠付比例的高值
17.95%確認預計負債6,990.42萬元。


(2)“16中安消”公司債券交易糾紛案

公司于2016年11月11日公開發行2016年公司債券,本次債券本金余額
11億元,債券期限3(2+1)年,到期日為2019年11月11日。上述債券到期后,
公司未能按時償還本金及利息。公司債券持有人太平洋證券股份有限公司、信達
澳銀基金管理有限公司、興業財富資產管理有限公司、長江證券(上海)資產管
理有限公司以及公司債券托管人天風證券股份有限公司將公司訴訟至法院,要求
償還本息。


公司已按照《“16中安消”募集說明書》以及《關于變更中安消股份有限公
司2016年公開發行公司債券募集說明書的議案》的要求,對未償還的本金計提
利息及罰息。


(3)華夏銀行北京東單支行借款糾紛

2017年7月,公司子公司中安消技術有限公司與華夏銀行北京東單支行簽
訂最高額融資合同,約定中安消技術在2017年7月17日至2018年7月17日之
間,可向華夏銀行東單支行申請使用最高融資額度為人民幣4億元整,上述債務
到期后,中安消技術未能按期歸還上述債務。2018年4月,華夏銀行東單支行
向北京市高級人民法院提起訴訟,要求中安消技術償還到期債務。2018年6月,


中安消技術與華夏銀行東單支行達成和解協議,中安消技術于2019年1月22
日前,向華夏銀行東單支行支付償還貸款本金三億四千六百萬元及相應利息,其
中,于2018年6月22日前償還貸款本金六百萬元,于2019年1月22日前償還
剩余貸款本金三億四千萬元及相應利息。由于中安消技術未能按照和解協議約定
償還借款,因此華夏銀行東單支行向法院申請強制執行,已查封上海市靜安區永
和路390號工業房地產。


公司已按照與華夏銀行東單支行簽訂的展期協議的約定計提相關利息及罰
息。


(4)張佳捷、李笑怡股權轉讓糾紛

根據中安科股份有限公司、中安消技術有限公司與張佳捷、李笑怡簽訂《關
于收購上海擎天電子科技有限公司100%股權的協議書》的協議內容,在原告張
佳捷、李笑怡完成協議約定業績后,合同相對方應當支付相應的股權轉讓款。張
佳捷、李笑怡以公司未能按時支付股權轉讓款為由,向上海市第二中級人民法院
提起訴訟,2019年12月23日,上海市第二中級人民法院(2019)滬02民初42
號之民事判決書,判決如下:被告中安消技術有限公司應自本判決生效之日起十
日內支付原告張佳捷、李笑怡股權轉讓款4,233.60萬元;違約金(以4,233.60
萬元為本金,自2018年5月12日始以每日萬分之三計算,至支付之日止)。


公司已根據法院判決,計提相關違約金。


(5)廣州金鷹資產管理有限公司借款糾紛

2016年6月,中安科股份有限公司全資子公司中安消技術有限公司籌劃資
產收購事項,遂與廣州金鷹資產管理有限公司(原深圳前海金鷹資產管理有限公
司,以下簡稱“廣州金鷹/前海金鷹”)就目標項目達成了一系列合作協議。前海
金鷹通過設立“前海金鷹粵通173號專項資產管理計劃”,并以資管計劃項下的委
托資金受讓中安消技術有限公司持有的江蘇中科智能系統有限公司、浙江華和萬
潤信息科技有限公司、北京啟創卓越科技有限公司的股權收益權,中安消技術對
目標項目的股權收益權履行回購義務,回購利率均為年化6.3%。同時中安科及
中安科控股股東、實際控制人對上述回購義務承擔保證責任。


2016年8月,中安消技術與廣州金鷹分別簽署了編號為[QHJY2016-173-02]
的《股權收益權轉讓及回購合同》(合同標的基礎回購價款3.75億元)、編號為


[QHJY2016-173-08]的《股權收益權轉讓及回購合同》(合同標的基礎回購價款
1.25億元);于此同時還簽署了《股權質押合同》、《保證合同》等系列合同。由
于公司未能按期支付回購款,廣州金鷹向寧波市中級人民法院提起訴訟,截止
2019年年報披露日,上述案件已開庭審理,尚未判決。


公司結合與廣州金鷹簽訂的相關協議以及廣州金鷹的訴訟請求后,綜合判斷
計提利息及違約金。


2. 相關資產減值和預計負債計提是否充分;


(1)證券虛假陳述責任糾紛案

證券市場虛假陳述,是指信息披露義務人違反證券法律規定,在證券發行或
者交易過程中,對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述,或者在
披露信息時發生重大遺漏、不正當披露信息的行為。根據《行政處罰決定書》,
中國證監會認定公司在2014年12月27日公告的《上海飛樂股份有限公司重大
資產出售、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》披
露了包含虛增的置入資產評估值及虛增的置入標的營業收入等主要財務數據,符
合證券市場虛假陳述定義。根據湖北眾勤律師事務所關于中安科股份有限公司證
券虛假陳述訴訟事項之法律意見書及投資者索賠訴訟統計表,在排除投資損失與
公司虛假陳述行為無因果關系的虛假陳述訴訟案件投資者后,在剩余虛假陳述訴
訟案件投資者投資損失中扣減系統性風險和“其他因素”導致的投資損失,得出結
果,以2016年2月25日為公司虛假陳述行為揭露日時,公司需要對虛假陳述訴
訟案件投資者除訴訟費以外的起訴金額承擔0.47%的民事賠償責任,以2016年
12月24日為公司虛假陳述行為揭露日時,公司需要對虛假陳述訴訟案件投資者
除訴訟費以外的起訴金額承擔17.95%的民事賠償責任,故預估公司承擔的損失
額在183.04(=38,943.83*0.47%)萬元至6,990.42(=38,943.83*17.95%)萬元之
間,公司已按高值確認預計負債。公司認為,針對證券虛假陳述責任糾紛案計提
的預計負債已比較充分。


(2)其他案件

公司已按照法院判決或根據已簽訂合同或協議計提相關利息、罰息或違約金,
計提金額充分。


3. 相關訴訟的后續執行對公司持續經營能力的影響。




因公司訴訟導致部分資產存在凍結的情形,具體詳見公司2019年年度報告
第十一節財務報告之七、合并財務報表項目注釋之79、所有權或使用權受到限
制的資產的相關說明。


如公司上述資產被依法強制執行,則可能會對公司當期損益造成較大影響。

除此之外,由于訴訟事項導致公司被列入失信被執行人名單也可能進一步惡化公
司融資環境,影響公司的持續經營能力。


根據公司披露的債券和解事宜相關公告,截止2019年12月31日,尚未和
解的公司債券余額為5.43億元,2020年公司將在和解方案的框架內繼續推進剩
公司債券的和解事宜,爭取盡快與剩余機構及個人持有人協商達成債務和解。


目前公司海外業務經營穩定,企業資產優良,在過去幾年公司尚未使用海外
資產或者通過海外資產融資的方式化解債務?;?。公司未來可以根據海外公司的
市場環境和融資渠道,制定差異化的融資方案。內地子公司方面,除重點子公司
繼續按照獨立運營的模式開拓業務以外,公司將強化集團化的管理模式,通過精
簡組織結構以及整合業務團隊的方式,加強集團在業務拓展、財務管理及項目管
理方面的管控,繼續保持應收賬款的催收力度,同時考慮強化管理效能。公司債
務風險逐步解除后,上市公司的融資擔保能力會逐漸恢復,從而為各子公司業務
拓展提供資金支持。


會計師回復:

針對與訴訟事項預計負債確認,我們執行的審計程序包括但不限于:

(1)了解與評價中安科公司與訴訟事項預計負債確認相關的內部控制;

(2)向中安科公司管理層了解訴訟的具體情況,獲取涉案的訴訟清單,法
院送達中安科公司的所有判決或裁定書;

(3) 通過公開信息查詢中安科公司證券虛假陳述責任糾紛案的相關信息,
了解進展情況,確定查詢結果是否與中安科公司提供的涉訴清單一致;

(4)向經辦律師函證截至函證回函日中安科公司的未決訴訟清單,以及在
可能范圍內,對可能發生損失的可能性及金額的專業估計;

(5)與中安科公司討論訴訟案件涉及的關鍵因素,包括揭露日、基準日、
系統風險、預計賠付金額等,獲取并復核外聘律師事務所就涉訴金額及其可能的
最佳估計賠償金額出具的專業法律意見;


(6)與管理層進行討論,評估管理層根據律師專業意見確認的預計負債金
額是否恰當;

(7)獨立聘請第三方律師對中安科公司管理層聘請的律師出具的法律意見
書進行復核;

(8)檢查中安科公司對該事項的會計處理、列報與披露是否適當。


針對持續經營能力,我們執行的審計程序包括但不限于:

(1)充分關注被審計單位在財務、經濟等方面存在的可能導致對被審計單
位持續經營能力產生重大疑慮的事項。


(2)提請管理層對持續經營能力作出的書面評價,并充分關注管理層作出
評價的過程、依據的假設和采取的改善措施,以考慮管理層對持續經營能力的評
價是否適當。索引期后事項、或有事項、法律訴訟等,綜合評價對持續經營的影
響。


(3)評估管理層評估持續經營能力涵蓋的期間、管理層作出評估的過程、
依據的假設,復核管理層依據持續經營能力評估結果提出的應對計劃。


經核查,我們認為,中安科公司相關訴訟的會計處理符合會計準則的相關規
定,相關資產減值和預計負債計提充分,相關訴訟的后續執行對公司持續經營能
力的影響已在年報中以持續經營重大不確定性段落予以披露。


七、報告期內,公司海外安保業務實現收入約18億元。請公司補充披露:
(1)該業務的經營模式、主要客戶情況、收入的地域分布等情況;(2)結合目
前電子支付領域的快速發展,分析該類業務可能受到的影響及公司的應對措施,
并充分提示可能存在的風險。


回復:

1、海外安保業務的經營模式、主要客戶情況、收入的地域分布等情況

(1)經營模式

公司海外安保業務是通過外延式并購模式完成的業務布局,主要子公司所在
的香港、澳門、澳大利亞、泰國均位于“股票分析”沿線。各海外子公司在當地擁
有長期、穩定的客戶服務經驗,也是公司戰略布局安防、安保全產業鏈的重要環
節。



在公司完成并購前,各級子公司分別擁有現金押運服務、人力安保、設施維
護、航空安全服務、電子安保、安全速遞、清潔等多項業務分類,加之因為地域
及各地區法律、市場環境等因素的不同,各地子公司發展狀況與經營模式存在差
異,均具有一定的獨立性與特殊性。為了便于總部管理和調控,根據公司發展戰
略的要求,經過內部整合與分析,公司將海外安保業務劃分為安保物流業務、安
防科技業務、人力安防業務三大類,具體內容詳見公司年報第三節中的詳細說明。

公司2019年度海外安保業務實現收入約18億元,具體情況如下:

營運分布

收入情況(人民幣萬元)

安保物流業務

47,313.00

人力安防服務

100,249.21

安防科技服務

31,098.00

其他服務

1,329.00

總額

179,989.21



(2)主要客戶情況

海外安保公司的主要客戶包括金融機構,零售,購物中心,公共事業,公共
交通,教育,政府及機場等,其中香港衛安的主要客戶群為大型金融機構、連鎖
餐飲店、大型連鎖超市、港鐵公司等商業群;澳門衛安的主要客戶群為零售業、
大型金融機構和政府部門;泰國衛安主要客戶群為泰國工業、航空、零售、商業、
物業等各個行業的知名企業、跨國公司;澳洲安保集團主要客戶群為大型連鎖零
售商超、購物中心、銀行、學校、醫院、場館、州政府、機場等類型。海外四家
公司2019年度前五大客戶收入分布情況如下(客戶名稱涉及海外業務商業機密,
公司將其以代號列示):

公司

客戶

2019年收入金額(人民幣萬元)

占2019年各公司總收入比重

澳門衛安

客戶A1

781.96

5.75%

客戶B1

459.65

3.38%

客戶C1

410.52

3.02%

客戶D1

376.81

2.77%

客戶E1

348.52

2.56%

前五合計

2,377.46

17.50%

香港衛安

客戶A2

8,076.07

17.22%

客戶B2

3,149.63

6.72%

客戶C2

3,108.50

6.63%

客戶D2

2,110.15

4.50%

客戶E2

1,836.28

3.92%




前五合計

18,280.63

38.98%

泰國衛安

客戶A3

881.25

2.47%

客戶B3

801.15

2.25%

客戶C3

664.69

1.87%

客戶D3

590.10

1.66%

客戶E3

539.26

1.51%

前五合計

3,476.45

9.76%

澳洲安保集團

客戶A4

13,718.08

16.35%

客戶B4

12,706.72

15.15%

客戶C4

5,986.59

7.14%

客戶D4

4,645.53

5.54%

客戶E4

3,697.12

4.41%

前五合計

40,754.04

48.59%



(3)收入的地域分布情況

海外四家公司地域分布及占比如下:

分布地域

2019年收入金額(人民幣萬元)

比重

澳大利亞

83,881.56

46.60%

泰國

35,617.92

19.79%

澳門

13,588.26

7.55%

香港

46,901.46

26.06%

合計

179,989.21

100.00%



海外公司業務分布主要集中在澳大利亞、香港及泰國。


2、結合目前電子支付領域的快速發展,分析該類業務可能受到的影響及公
司的應對措施,并充分提示可能存在的風險。


(1)地域因素導致電子支付發展緩慢

近些年我國電子支付發展迅猛,尤其是線下移動支付在消費領域的應用極大
地取代了現金貨幣在日常生活中的使用,在世界范圍內成為令人矚目的現象。然
而這樣的場景落地在內地以外卻進展緩慢,這有幾方面的原因,包含支付安全、
消費者隱私權、政府的推動力度、移動支付法律法規不健全等多重因素。


公司安保物流業務涉及的現金及貴重物品運輸等業務主要服務于金融機構、
消費行業的珠寶店、零售店鋪等。從應用類型來看,線上電子支付所涉及的線上
結算、信用卡消費等的確對上述業務產生替代效應。但是由于電子支付的發展并
非一蹴而就,需要大量基礎設施的建設、商業模式創新、消費者習慣轉變等過程,
上述區域現金貨幣的使用程度并未像內地一樣顯著減少,從目前來看,電子支付
的發展并未對公司上述業務產生重大影響。但從長期來看,電子支付的發展對公


司現金及貴重物品運輸等業務構成不利影響。


以香港地區為例,受整體經濟、外部因素的影響,公司2019年的現金押運
業務較上年同期下降了約10%,宏觀經濟和旅游業的發展情況對公司現金及貴重
物品運輸業務的影響要遠遠大于電子支付影響。目前香港子公司結合香港金融中
心城市使用多種貨幣作為日常交易特性及公司具備押運服務軟硬件條件等因素,
制定了廣泛覆蓋上至大的金融機構下至小的零售商戶的現金押運業務。公司在維
護老客戶的基礎上積極開發新的合作客戶,確保在香港現金押運清點業務市場占
有量。電子支付領域在香港仍未達到普及的程度,貨幣現金的使用仍是常態,另
外多種貨幣交易流通涉及的日匯率變化、兌換手續費、網絡流量設施搭建等問題
也是電子支付暫時無法在當地大范圍應用的制約條件。


(2)電子支付對公司安保綜合運營業務的影響

公司業務存在互補性,電子支付的發展對公司安保運營業務并非起到單純替
代作用。電子支付的發展需要一系列配套設置,公司的安防科技業務可以為其提
供相應設備及系統集成服務,并按照客戶需求進行定制化地設計綜合運營方案并
實施,同時還能根據需要提供后續的設施管理和維護服務,具體內容已在年報第
三章節的安防科技業務項下進行了介紹。


從2019年度的業務構成來看,安保物流業務和安防科技服務占公司安保綜
合運營業務收入比例分別為26.29%和17.28%,二者在安保綜合運營業務中均未
占據主要地位。而公司2017-2019年安保綜合運營業務收入分別為18.41億元、
18.76億元、18.02億元。從總體收入來看,近三年電子支付的發展并未對海外業
務產生重大影響。雖然如此,技術的革新變遷仍將對公司業務發展產生重大影響,
公司將密切關注相關技術及相應商業模式的更新迭代,確保能夠維持并提升公司
業務市場占有率。


(3)公司措施

在現金押運方面,基于金融機構等大型客戶受當地的旅游業等因素影響程度
最小,對現金押運服務仍保持穩定需求,公司擬重點發展該類型客戶。為了減輕
現金押運所面臨的運營風險,公司規劃擴大非現金押運業務,特別是加強電子保
安和人力保安的服務,用以應對安保策略方面的市場需求,保證公司業務的可持
續發展。在開拓新的業務中我們將持續維護與老客戶關系,尋找多元化的業務和


開發新的業務機會,爭取為公司創造新的利潤增長點。同時我們將加快公司內地
智能系統集成業務和海外安保綜合運營服務的技術經驗深化融合,為新的市場變
化做好技術和服務方案儲備。


(4)可能存在的風險

1)如公司海外業務所處的市場發生突發式變化,電子支付應用速度加快,
而公司未能保持客戶的穩定性,使得公司現金押運業務需求驟減,這可能對公司
當期現金押運收入產生不利影響。


2)公司安防科技業務所屬行業為技術密集型行業,雖然公司對電子支付等
因素造成市場變化存在一定的技術和方案儲備,但是由于新技術、新模式不斷涌
現,公司可能存在對市場趨勢和技術研發方向產生誤判而影響公司市場競爭力的
風險。


3)公司安保綜合運營業務依托于當地政策與法律法規制定的發展戰略有序
執行,經過多年的經營,在當地擁有豐富的經驗和廣泛的客戶基礎,但遇到當地
不可預測的重大金融事項、重大政策變化和波動等都將給公司推行海外業務的既
定戰略帶來不可控風險。


八、報告期末,公司無形資產中包含期末賬面價值為4746萬元的客戶關系,
請公司補充披露:(1)該項無形資產的具體內容和形成事由;(2)結合當時的
確認依據及相關合同的履行情況,補充披露相關會計處理是否符合企業會計準
則的規定,減值準備測試過程和計提是否充分。請會計師發表意見。


回復:

1. 該項無形資產的具體內容和形成事由;


2016年,公司通過其在澳洲設立的下屬子公司衛安投資收購Securecorp Pty
Ltd 及其下屬公司 100%的股權、Lawmate Pty Ltd100%的股權、Lawmate Australia
Pty Ltd100%的股權和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股權(合稱“澳洲
安保集團 100%的股權”),公司對澳洲安保集團擁有的但在其財務報表中未確認
的無形資產進行了充分辨認和合理判斷,委托聘請評估機構對收購時點的可辨認
凈資產進行辨認及評估,并出具相應的評估報告,據此將收購產生的可辨認的各
項凈資產的公允作價入賬。



澳洲安保集團是澳洲排名前列的安保及設施管理服務提供商,在澳洲及新西
蘭地區為客戶提供人力安保、報警監控、電子安防及設施管理服務等安保延伸服
務。澳洲安保集團的客戶主要包括大型連鎖零售商超、購物中心、銀行、學校、
醫院、場館、州政府、機場等類型,是Westfield、昆士蘭州政府、布里斯班機場、
澳洲聯邦銀行等大型企業和機構的重要合作服務商。根據歷史數據分析表明,每
年約有50%至60%的收入是由以上提及的組構和政府機構定期提供的。澳洲安
保集團與上述組織、機構、政府等之間的客戶關系是具有重大價值,一般簽訂長
期服務協議,這些客戶或長期協議將為澳洲安保集團帶來經濟利益的流入,且公
允價值能夠可靠地計量的,應當單獨予以確認并按照公允價值計量。


根據《企業會計準則第 20 號-企業合并》及應用指南、講解的相關規定,
購買方在購買日應當對合并成本進行分配,確認所取得的被購買方各項可辨認資
產、負債及或有負債。合并中取得的無形資產,其公允價值能夠可靠地計量的,
應當單獨確認為無形資產并按照公允價值計量;

根據《企業會計準則解釋第5號》規定:非同一控制下的企業合并中,購買
方在對企業合并中取得的被購買方資產進行初始確認時,應當對被購買方擁有的
但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷,滿足以下條件之
一的,應確認為無形資產:

(一)源于合同性權利或其他法定權利;

(二)能夠從被購買方中分離或者劃分出來,并能單獨或與相關合同、資產
和負債一起,用于出售、轉移、授予許可、租賃或交換。


證監會在《2013 年上市公司年報會計監管報告》明確提出:“年報分析發現,
部分上市公司在非同一控制下企業合并中確認了大額商譽,商譽占合并對價的比
例高達 80%甚至 90%以上,而大額商譽形成的主要原因之一是上市公司未能充
分識別和確認被購買方擁有的無形資產。諸如客戶關系等,都是可能符合可辨認
標準的無形資產,但不少上市公司在相關企業合并中沒有充分識別并確認這些無
形資產?!?

因此,公司在收購澳洲安保集團全部股權時,通過識別利潤形成影響因素并
建立判斷矩陣表,確定利潤形成影響因素的分成率,據此識別客戶關系價值,并
聘請評估機構Value Adviser Associates Pty Ltd按照按收益法對未來20年經濟利


益折算現值,并根據已確認的分成率得出無形資產-客戶關系公允價值為2,670.00
萬澳元。


2.結合當時的確認依據及相關合同的履行情況,補充披露相關會計處理是
否符合企業會計準則的規定,減值準備測試過程和計提是否充分;

根據《企業會計準則第6號——無形資產》第十六條規定:“無形資產的使
用壽命如為有限的,應當估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似
計量單位數量?!?

根據《企業會計準則第6號——無形資產》第二十一條規定:“企業應當至
少于每年年度終了,對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及未來經濟利益消耗
方式進行復核。無形資產的預計使用壽命及未來經濟利益的預期消耗方式與以前
估計不同的,應當改變攤銷期限和攤銷方法?!?

根據《企業會計準則第8號-資產減值》第二十二條規定“資產組或資產組組
合的可回收金額低于其賬面價值的(總部資產和商譽分攤至某資產組或者資產組
組合的,該資產組或資產組組合的賬面價值應當包括相關總部資產和商譽的分攤
額),應當確認相應的資產減值損失。減值損失金額應當抵減分攤至資產組或者
資產組組合中商譽的賬面價值,在根據資產組或資產組組合中除商譽之外的其他
各項資產的賬面價值所占比重,按比例抵減其他各項資產的賬面價值?!?

澳洲安保集團自并購日起至2019年底重大穩定客戶的收入占累計收入金額
的比重約為60%,其中連續服務6年的客戶占累計收入比重約13%;連續服務
10年及以上的客戶占累計收入比重約42%,重大穩定客戶自并購日至2019年每
年收入占比約為:56%、73%、55%、58%。


因此公司在每年年度終了委托外部評估機構對評估形成的客戶關系進行減
值測試,在減值測試過程中充分關注無形資產所在資產組或資產組組合的宏觀環
境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素的變化,并結合并購前歷史
數據,以及并購后至2019年底累計收入情況,重新建立利潤形成影響因素判斷
矩陣表,確認其分成率,按照收購確認時相同的評估方法-收益法折算未來盈利
現值,并根據評估結果計提減值準備。2019年度,經北京中鋒資產評估有限責
任公司評估,截至2019年12月31日,澳洲安保集團無形資產-客戶關系的公允
價值為971.72萬澳元,折合人民幣4,746.17萬元,累計計提減值準備人民幣


5,759.14萬元。


會計師回復:

針對上述情況,我們主要執行了如下核查程序:

(1)了解與評價管理層與無形資產減值測試相關的內部控制設計合理性,
并測試相關內部控制運行的有效性;

(2)與公司管理層討論無形資產減值測試過程中所使用的方法、關鍵評估
的假設、參數的選擇、現金流折現率等的合理性;

(3)與公司管理層聘請的外部評估機構專家等討論無形資產減值測試過程
中所使用的方法、關鍵評估的假設、參數的選擇、現金流折現率等的合理性;

(4)將公司管理層在以往年度無形資產減值測試過程中所使用的關鍵假設
和參數、現金流量等,與本年度所使用的關鍵假設和參數、本年經營業績等作對
比,以評估管理層預測過程的可靠性和準確性,并向管理層詢問顯著差異的原因;

(5)結合同行業標準、宏觀經濟和所屬行業的發展趨勢等,評估無形資產
減值測試過程中所使用的關鍵假設和參數的合理性;

(6)評價由公司管理層聘請的外部評估機構的獨立性、客觀性、經驗和資
質;

(7)獨立聘請第三方評估機構對中安科公司管理層以及管理層聘請的外部
評估機構無形資產減值測試結果進行評估復核;

(8)測試未來現金流量凈現值的計算是否準確;

(9)評估管理層于2019年12月31日對無形資產及其減值估計結果、財務
報表的披露是否恰當。


經核查,我們認為,中安科公司無形資產-客戶關系會計處理符合相關會計
準則的規定,減值準備計提充分。


九、年報披露,公司貨幣資金中“現金押運業務臨時替客戶保管的現金”期
末余額為1.25億元。請結合會計主體假設及會計準則關于資產的定義,補充披
露相關保管資金是否由企業擁有或者控制,公司將現金押運業務臨時替客戶保
管的現金作為資產確認是否符合會計準則的規定。請會計師發表意見。


回復:


公司海外現金押運業務主要由衛安有限公司(以下簡稱“香港衛安”)和衛
安(澳門)有限公司(以下簡稱“澳門衛安”)承擔,香港衛安和澳門衛安作為港
澳兩地領先的現金押運業務(CIT(Cash in Transit))服務供應商,其主要業務
是為大型金融機構、大型零售商及其它商業客戶提供現金押運、貴重物品押運、
現金收集及分流、自動取款機維護、機密文件押送以及貴重物品儲存等服務。


CIT業務包括現金收款及押運、ATM現金管理、硬幣處理及供應,主要業
務流程如下:公司根據服務協議,以約定形式收點現鈔或零錢兌換,收點完畢后
存放于公司自有金庫或銀行賬戶內,到期日根據客戶要求形式返還客戶現金,按
照服務形式及頻次獲取經濟利益的流入。貴重物品押運、機密文件押送以及貴重
物品儲存等服務公司只提供保管或運送服務,按服務頻次獲取經濟利益的流入。


資產是指由企業過去的交易或事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會
給企業帶來經濟利益的資源。不能帶來經濟利益的資源不能作為資產,是企業的
權利。


自香港衛安和澳門衛安從客戶收集資金開始,已承擔親點、押運、繳存、分
發等過程中的所有風險,同時公司在向客戶提供押運業務的過程中可以控制押運
資金,且在完成押運服務對客戶履行義務后享有因履約所帶來的經濟利益。因此
符合會計準則關于資產的定義,將現金押運業務臨時替客戶保管的現金作為資產
確認符合會計準則的相關規定。


會計師回復:

我們對臨時替客戶保管的現金執行的主要審計程序包括:

(1)評價和測試與公司臨時替客戶保管的現金管理相關的內部控制;

(2)對臨時替客戶保管的現金執行監盤程序,核對期末臨時替客戶保管的
現金的真實性、完整性;

(3)檢查與客戶簽訂的合同或協議,了解公司在履行合同過程中承擔的義
務;

(4)評價公司將現金押運業務臨時替客戶保管的現金列入資產列報是否符
合會計準則的相關規定。


經核查,我們認為,中安科公司將現金押運業務臨時替客戶保管的現金作為
資產確認符合相關會計準則的規定。



十、公司尚未完成“16中安消”債券的償付,公司年報稱將通過多種途徑籌
集償債資金,力求盡早完成償付處置工作。2020年5月12日,公司公告稱擬認
繳出資4000萬元與上海璟珠、上海斕棱共同出資設立合伙企業。公開資料顯示,
上海璟珠、上海斕棱成立時間均較短且擬設立合伙企業已于2020年4月22日
成立。請公司補充披露:(1)該投資的決策程序和主要考慮;(2)交易相關方
是否與公司存在關聯關系或其他利益安排;(3)公司相關投資是否有助于保障
債務的償付工作;(4)相關臨時公告格式指引要求披露的其他內容。


回復:

1、該投資的決策程序和主要考慮

2018年以來,公司面臨各類到期應付未付債務導致的訴訟和仲裁逐步進入
生效判決及執行階段,由于上市公司難以通過直接融資增信的方式獲得資金支持,
為了更好的應對相關債權償付及強制執行,緩解資金緊缺導致的經營壓力,緩解
公司財務現狀,公司通過對外合作的方式拓展公司流動性渠道,從化解上市公司
整體債務的角度,降低相關債務處置對上市公司權益的損害。本次公司下屬子公
司上海翎安與上海璟珠建筑工程有限公司(以下簡稱“上海璟珠”)以及上海斕棱
企業管理有限公司(以下簡稱“上海斕棱”)共同出資設立了上海翎米企業管理合
伙企業(有限合伙)事項已經公司第十屆董事會第二十二次會議審議通過,并于
2020年5月12日履行了披露義務。


在雙方協商協議主體內容期間,考慮到新設立合伙企業尚需等待工商注冊辦
理周期,控股出資方已先行按照工商基本要求履行了注冊流程,當時屬于協議意
向期間,雙方尚未就合伙協議條款達成一致,故當新設公司工商注冊設立完成時,
我公司尚未對該筆投資做內部確認。待雙方就合伙協議內容達成一致后,上海翎
安立即就簽署合伙協議及出資事宜向董事會報批,我公司根據協議內容履行了審
議程序及信披義務。


2、交易相關方是否與公司存在關聯關系或其他利益安排

上海斕棱為上海翎安與上海璟珠共同出資設立的有限責任公司。公司下屬全
資子公司上海翎安持有其40%股份,上海璟珠持有其60%股份。公司主要從事
商業合作開發,資產管理等業務。



上海璟珠為李宏艷設立的自然人獨資有限責任公司。二者與公司之間不存在
產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。


除上述信息外,公司已在《中安科關于參股設立公司并簽署合伙協議相關文
件的公告》(公告編號:2020-034)中對上海斕棱、上海璟珠的基本信息進行披
露。


3、公司相關投資是否有助于保障債務的償付工作

因公司期末債務余額較大,現金流較為緊張,公司生產經營活動重點圍繞尋
求合作資金、提高項目運作效率,加速項目回款,盡快回籠資金的項目展開。公
司對外投資項目主要為了拓展融資渠道,有利于公司后續經營的進行。


公司本次參與設立合伙企業是通過與外部機構合作的方式對接外部資金,可
以有效降低公司資金緊缺導致的經營壓力,更好地緩解公司財務現狀,化解債務
糾紛和保障未來債務的償付工作,公司上述投資行為不存在損害公司和股東利益
的情形。


4、相關臨時公告格式指引要求披露的其他內容

因上海璟珠、上海斕棱成立時間不滿一年,并無最近一年經營數據。公司董
事會在簽署合伙協議前已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行
了必要的盡職調查。公司前期公告已按《臨時公告格式指引第三號上市公司對外
投資公告》進行了披露。


該參股企業后續經營過程中可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場環境及運營
管理等風險,其對當期及后續財務期間的影響尚無法判斷。公司將嚴格按照相關
法律、法規和規范性文件的規定,根據后續事項的進展情況,及時履行信息披露
義務。


十一、公司關鍵管理人員報酬由2018年的999.6萬元上升至2019年的
1203.29萬元,漲幅超過20%,同時公司本期營業收入下降20%,本期凈利潤主
要來源于債務重組收益。請公司補充披露相關管理人員報酬增長與公司目前經
營情況是否匹配,是否符合年報中披露的公司薪酬分配原則。


回復:


公司2017-2019年營業收入為29.69億元、36.26億元、28.94億元,其中2018
年營業收入突出,主要因為當期出售同普路800弄土地及房地產產生的8.43億
元其他業務收入??鄢坎鍪凼孿畹賈碌囊滴袷杖氡潿撓跋?,公司近三年營
業收入變動較小,收入規模較為穩定。


公司關鍵管理人員包含公司報告期內任職過的所有董事、監事、高級管理人
員。公司2019年度關鍵管理人員報酬1203.29萬元包含在職、離職的關鍵管理
人員合計26人,比上年同期多3人。其中本期離職關鍵管理人員合計10人,比
上年同期多3人。由于部分關鍵管理人員變動,離職及新增的關鍵管理人員增加
了公司管理成本,導致本期關鍵管理人員的薪酬支出增加,具體薪酬明細已在
2019年年度報告第八節列示。


剔除董監高人員變動的影響,公司關鍵管理人員報酬的變動額將顯著縮小,
符合公司的薪酬分配原則。公司關鍵管理人員報酬項目的變動是公司特殊時期下
董監高人員頻繁變動產生的結果。隨著公司經營狀況的改善,公司關鍵管理人員
隊伍的逐步穩定,公司關鍵管理人員報酬項目將保持在合理的波動范圍內。


十二、公司控股股東中恒匯志因所持股份被凍結未履行股份補償承諾,該
事項已在2018年年報問詢函中予以關注并由公司回復,請公司補充披露相關事
項目前的進展情況。


回復:

根據大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于中安消股份有限公司
之子公司中安消技術有限公司2016年度盈利預測實現情況的專項審核報告》(大
華核字[2017]003966號),中安消技術2014-2016年度盈利預測未全部實現,其
應補償的股份數量合計為176,751,344股。其中因2014年、2015年業績承諾未
完成,中恒匯志已根據《利潤補償協議》及補充協議的約定將須補償的48,691,587
股股份托管于其在招商證券開立的專門賬戶。經公司2016年年度股東大會、2018
年第二次臨時股東大會審議,上述應補償的176,751,344股股份補償方式確認為
贈送給公司股東大會股權登記日或公司董事會確定的股權登記日在冊的股東(中
恒匯志因重組發行股份購買資產持有的股份將不參與該贈送),在冊股東按其持


有股份數量占股權登記日公司的總股本(扣除中恒匯志因重組發行股份購買資產
持有的股份數量)的比例享有獲贈股份。


由于中恒匯志自身債務及訴訟事項,控股股東所持公司股權已被多輪司法輪
候凍結,包含其為盈利預測應補償股份設置的專門賬戶所持股份,導致應補償股
份全部處于凍結轉態,無法履行償付義務。


截止本公告日,公司實際控制人涂國身先生及其一致行動人合計持有公司股
份533,877,223股,占公司總股本的比例為41.61%。其中,通過中恒匯志持有公
司股份527,977,838股,占公司總股本的比例為41.15%;通過國金中安消增持1
號集合資產管理計劃持有公司股份5,899,385股,占公司總股本的比例為0.46%。

其累計被凍結股份527,977,838股,占其合計所持公司股份的98.89%,占公司總
股本的41.15%。


2019年2月,為切實維護公司及中小股東的合法權益,積極推進應補償股
份實施事宜,公司向深圳市中級人民法院提請民事起訴狀,請求法院判決確認中
恒匯志為盈利預測應補償股份設置的專門賬戶所持股份(48,691,587股)不屬于
中恒匯志的財產,其權利人為公司在冊股東,詳見公司公告《中安科關于涉及訴
訟的公告》(公告編號:2019-010)、《關于控股股東應補償股份贈送事宜的提
示性公告》(公告編號:2019-011)。2019年8月21日,深圳市中級人民法院
首次開庭審理,該案件仍處于等待判決結果階段,目前公司持續保持著和法院的
溝通,確保判決下發的第一時間履行信披義務。2020年4月3日,四川省成都
市中級人民法院下發了(2019)川01執610號之一執行裁定書,要求解除盈利
預測應補償股份設置的專門賬戶所持48,691,587股股票限售鎖定期。目前公司已
將深圳中院訴訟情況告知四川省成都市中級人民法院,并就上述48,691,587股股
份所有權向四川省成都市中級人民法院提出了案外人的執行異議。


在此期間,公司定期向控股股東寄發督促函,督促其盡快按照承諾內容,推
進股份補償事宜。由于2019年度控股股東中恒匯志的訴訟及債務處置情況并未
得到顯著的改善,考慮到剩余業績補償股份的實施仍然存在較大困難,為維護上
市公司及中小股東利益,確保利潤補償承諾得以推進,后續公司仍將持續關注股
份補償事宜并根據進展及時履行信息披露義務。


十三、公司未結合實際生產經營特點,披露具體收入確認時點及計量方法,


請對照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規
定》第十六條的要求,補充披露具體收入確認的會計政策。請會計師就相關會
計政策是否符合會計準則要求發表意見。


回復:

具體收入確認政策補充如下:

1. 銷售商品收入確認時間的具體判斷標準

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方;公司既沒有保留與所
有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售出的商品實施有效控制;收入的金額能
夠可靠地計量;相關的經濟利益很可能流入企業;相關的已發生或將發生的成本
能夠可靠地計量時,確認商品銷售收入實現。


合同或協議價款的收取采用遞延方式,實質上具有融資性質的,按照應收的
合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。


本公司系統集成銷售收入確認原則:系統集成類產品的銷售包括為客戶提供
方案設計、設備安裝、調試及系統試運行等配套服務,經驗收合格后確認銷售收
入。


其他一般銷售商品確認收入原則:發貨取得客戶簽收后確認收入。


2. 確認讓渡資產使用權收入的依據

與交易相關的經濟利益很可能流入企業,收入的金額能夠可靠地計量時,分
別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額:

(1)利息收入金額,按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算
確定。


(2)使用費收入金額,按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確
定。


3.提供勞務收入的確認依據和方法

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的,采用完工百分比法確
認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度,依據已經發生的成本占估計總成本
的比例確定。


提供勞務交易的結果能夠可靠估計,是指同時滿足下列條件:

(1)收入的金額能夠可靠地計量;


(2)相關的經濟利益很可能流入企業;

(3)交易的完工進度能夠可靠地確定;

(4)交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。


按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額,但已收或應收的
合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進
度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入后的金額,確認當期提供勞務收入;
同時,按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務
成本后的金額,結轉當期勞務成本。


在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的,分別下列情況處理:

(1)已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的,按照已經發生的勞務成本
金額確認提供勞務收入,并按相同金額結轉勞務成本。


(2)已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的,將已經發生的勞務成本
計入當期損益,不確認提供勞務收入。


本公司提供勞務收入主要系安保運營服務和技術服務。


安保運營服務主要包括人力安保服務和現金及貴重物品押運服務等。人力安
保服務根據合同或協議的約定在服務期限內分期確認收入;現金及貴重物品押運
服務按照合同或協議的約定經客戶確認服務頻次后依服務確認單確認收入。


技術服務收入主要包括工程設計服務、運維管理、技術支持等。該類收入根
據合同或協議的約定經客戶驗收通過后確認收入。


本公司與其他企業簽訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時,銷售商品
部分和提供勞務部分能夠區分且能夠單獨計量的,將銷售商品的部分作為銷售商
品處理,將提供勞務的部分作為提供勞務處理。銷售商品部分和提供勞務部分不
能夠區分,或雖能區分但不能夠單獨計量的,將銷售商品部分和提供勞務部分全
部作為銷售商品處理。


4.建造合同收入的確認依據和方法

(1)當建造合同的結果能夠可靠地估計時,與其相關的合同收入和合同成
本在資產負債表日按完工百分比法予以確認。完工百分比法,是指根據合同完工
進度確認合同收入和合同成本的方法。合同完工進度按照累計實際發生的合同成
本占合同預計總成本的比例確定。



固定造價合同的結果能夠可靠估計,是指同時滿足下列條件:

1)合同總收入能夠可靠地計量;

2)與合同相關的經濟利益很可能流入企業;

3)實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量;

4)合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。


成本加成合同的結果能夠可靠估計,是指同時滿足下列條件:

1)與合同相關的經濟利益很可能流入企業;

2)實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量。


在資產負債表日,按照合同總收入乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確
認收入后的金額,確認為當期合同收入;同時,按照合同預計總成本乘以完工進
度扣除以前會計期間累計已確認成本后的金額,確認為當期合同成本。合同工程
的變動、索賠及獎金以可能帶來收入并能可靠計算的數額為限計入合同總收入。


(2) 建造合同的結果不能可靠估計的,分別下列情況處理:

1)合同成本能夠收回的,合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認,
合同成本在其發生的當期確認為合同成本。


2)合同成本不可能收回的,在發生時立即確認為合同成本,不確認合同收
入。


(3)如果合同總成本很可能超過合同總收入,則預期損失立即確認為成本。


本公司建造合同收入確認的具體方法:

A.確定完工進度

期末根據累計實際發生的合同成本占合同預計總成本的比例確定合同完工
進度,計算公式如下:

合同完工進度=累計實際發生的合同成本÷合同預計總成本×100%

其中,合同預計總成本包括項目產品成本和材料成本、勞務費及其他費用。


實際發生的合同成本是指已安裝的產品成本和材料成本、勞務費及其他費用。


B.計算當期合同收入和合同成本

當期確認的建造合同收入=合同總收入×完工進度-以前會計期間累計已確
認的收入

當期確認的建造合同成本=合同預計總成本×完工進度-以前會計期間累計


已確認的費用

當期確認的建造合同毛利=當期確認的建造合同收入-當期確認的建造合同
成本

會計師回復:

經核查,我們認為,中安科公司收入確認政策符合會計準則相關要求。


特此回復。


中安科股份有限公司

董事會

2020年6月14日




  中財網
各版頭條
pop up description layer
{ganrao}