股票实时行情软件:[收購]維業股份:簽訂股權收購協議之補充協議暨控股權轉讓事項收到國資監管機構批復

時間:2020年06月14日 17:11:07 中財網
原標題:維業股份:關于簽訂股權收購協議之補充協議暨控股權轉讓事項收到國資監管機構批復的公告

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證券代碼:300621 證券簡稱:維業股份 公告編號:2020-062



深圳市維業裝飾集團股份有限公司

關于簽訂股權收購協議之補充協議

暨控股權轉讓事項收到國資監管機構批復的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整。沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。




重要提示:

1、公司于 2020 年 4 月 7 日披露了《關于控股股東、實際控制人簽署股權收購協議
暨控股權擬發生變更的提示性公告》(公告編號:2020-036)。公司控股股東維業控股擬通
過協議轉讓的方式將其合計持有的公司62,411,589股(占公司總股本的29.99%),按照14.415
元/股的價格協議轉讓給華實控股,轉讓對價總金額為人民幣899,663,055元。2020 年 6 月
12 日,經交易各方就股權收購整體方案有關事項進行調整和明確,簽訂了《股權收購協議
之補充協議》。本次權益變動涉及公司控股股東、實際控制人發生變化。如本次股權轉讓實
施完畢,珠?;⑹堤宀低蹲士毓捎邢薰荊ㄒ韻錄虺啤盎悼毓傘?,系珠海國有獨資企
業珠?;⒓龐邢薰鏡南率羝笠擔┙霞瞥鐘猩鉦謔形底笆渭毆煞縈邢薰荊ㄒ韻?br /> 簡稱“公司”或“上市公司”)股份62,411,589股,占公司股份總數的29.99%,上市公司的
控股股東將由深圳市維業控股有限公司(以下簡稱“維業控股”)變更為華實控股,實際控
制人將變更為珠海市人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“珠海國資委”),本次
權益變動不會觸及要約收購。

2、截至本公告日,公司收到華實控股發來的珠海國資委《關于珠?;⑹堤宀低蹲?br /> 控股有限公司收購深圳市維業裝飾集團股份有限公司29.99%股份的意見》(珠國資【2020】
154號),本次交易已獲得珠海國資委審批通過。此外,本次權益變動尚需通過深圳證券交
易所進行合規性確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉
讓過戶手續。該事項最終能否實施完成及實施完成時間尚存在不確定性。



3、公司控股股東維業控股在首次公開發行股票時承諾:在鎖定期滿后兩年內每年減持
數量不超過其直接或者間接持有的公司股數的10%。公司控股股東維業控股自愿性股份減持
承諾豁免事項已經公司第四屆董事會第十二次臨時會議、第四屆監事會第十二次臨時會議、


2019年度股東大會審議通過。


4、截至本公告日,轉讓方維業控股所持公司的無限售條件股份中有34,285,950股仍處
于質押狀態,如上述受限股份未及時滿足交割條件,則本次交易尚存在不確定性。


5、本次股份轉讓尚需通過國家市場監督管理總局關于本次交易的經營者集中審查。


6、此事項不會對本公司的正常生產經營造成不利影響,不存在損害公司及中小股東利
益的情形。本次交易涉及的后續事宜,公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義
務。




一、交易概況

公司于 2020 年 4 月 7 日披露了《關于控股股東、實際控制人簽署股權收
購協議暨控股權擬發生變更的提示性公告》(公告編號:2020-036)。公司控股
股東維業控股擬通過協議轉讓的方式將其合計持有的公司62,411,589股(占公司
總股本的29.99%),按照14.415元/股的價格協議轉讓給華實控股,轉讓對價總
金額為人民幣899,663,055元。如本次股權轉讓實施完畢,華實控股合計持有公
司股份62,411,589股,占公司股份總數的29.99%,上市公司的控股股東將變更為
華實控股,實際控制人將變更為珠海國資委。




二、股權收購協議之補充協議簽訂情況

2020 年 6 月 12日,經交易各方就股權收購整體方案有關事項進行調整和
明確,簽訂了《股權收購協議之補充協議》,主要內容如下:

甲方:珠?;⑹堤宀低蹲士毓捎邢薰?

乙方一:深圳市維業控股有限公司

乙方二:張漢清

(乙方一與乙方二合稱為“乙方”)

(一)因本次股權收購交易價格需進行調整,《股權收購協議》第二條“股權收
購的價格及支付安排”中的條款進行相應修改,其中:

(1)第2.1條款:

“2.1 在滿足本協議第3.1條款所約定的先決條件的情況下,各方對本次
收購交易價格達成如下的約定:本次股份收購的價格為【14.415】元/股,對應
本次股份轉讓價款為【899,663,055】元?!?


修改為:

“2.1 在滿足本協議第3.1條款所約定的先決條件的情況下,各方對本次
收購交易價格達成如下的約定:本次股份收購的價格為【11.5381】元/股,對應
本次股份轉讓價款為【720,111,155】元。因目標公司以現金方式向乙方一支付
了歸屬于乙方一的2019年度股東分紅,故扣除該標的股份對應的分紅
【4,368,811】元后,本次股份轉讓價款相應調整為【715,742,344】元。




(2)第2.2.2條款:

“2.2.2第一期股份轉讓價款支付:開立共管賬戶后、且乙方取得深交所出
具的同意第一期股份轉讓確認書后3個工作日內,甲方將全部股份轉讓總價款共
計【899,663,055】元支付至共管賬戶。


上述股份轉讓總價款資金到達共管賬戶后5個工作日內,雙方辦理完畢本協
議項下【45,463,000】股目標公司股份(即占目標公司總股本約【21.85%】的股
權)的過戶登記手續,并在取得中登公司深圳分公司就標的股份向甲方出具的過
戶登記確認書(以中登公司深圳分公司出具的文件名稱為準)后一個工作日內,
甲方向共管賬戶開戶銀行下達劃款指令,將第一期股份轉讓價款【655,349,145】
元支付至乙方一指定賬戶?!?

修改為:

“2.2.2第一期股份轉讓價款支付:開立共管賬戶后、且乙方取得深交所出
具的同意第一期股份轉讓確認書后3個工作日內,甲方將全部股份轉讓總價款共
計【715,742,344】元支付至共管賬戶。


上述股份轉讓總價款資金到達共管賬戶后5個工作日內,雙方辦理完畢本協
議項下【45,463,000】股目標公司股份(即占目標公司總股本約【21.85%】的股
權)的過戶登記手續,并在取得中登公司深圳分公司就標的股份向甲方出具的過
戶登記確認書(以中登公司深圳分公司出具的文件名稱為準)后一個工作日內,
甲方向共管賬戶開戶銀行下達劃款指令,將第一期股份轉讓價款【521,374,230】
元支付至乙方一指定賬戶?!?



(3)第2.2.4條款:


“2.2.4第二期股份轉讓價款支付:乙方一辦理完股份解除質押登記后5個
工作日內,應取得深交所出具的同意第二期股份轉讓確認書,并完成本協議項下
【16,948,589】股目標公司股份(即占目標公司總股本約【8.14%】的股權)的
過戶登記手續辦理完畢,在取得中登公司深圳分公司就標的股份向甲方出具的過
戶登記確認書(以中登公司深圳分公司出具的文件名稱為準)后一個工作日內,
甲方向共管賬戶開戶銀行下達劃款指令,將第二期股份轉讓價款【244,313,910】
元支付至乙方一指定賬戶?!?

修改為:

“2.2.4第二期股份轉讓價款支付:乙方辦理完股份解除質押登記后5個工
作日內,應取得深交所出具的同意第二期股份轉讓確認書,并完成本協議項下
【16,948,589】股目標公司股份(即占目標公司總股本約【8.14%】的股權)的
過戶登記手續辦理完畢,在取得中登公司深圳分公司就標的股份向甲方出具的過
戶登記確認書(以中登公司深圳分公司出具的文件名稱為準)后一個工作日內,
甲方向共管賬戶開戶銀行下達劃款指令,將第二期股份轉讓價款【194,368,114】
元支付至乙方一指定賬戶?!?



(4)第2.4條款:

“2.4本協議簽訂后至標的股份全部完成過戶期間,若根據深圳證券交易所
(以下簡稱“深交所”)股份協議轉讓的相關規定,必須對股份轉讓價格做調高
處理的,乙方承諾自行承擔價格調高導致甲方受讓成本增加(高于【14.415】元
/股)的部分,保證甲方向乙方支付的股份轉讓總價款維持上述第2.1條約定金
額不變,不再要求甲方支付超過該等金額部分的轉讓價款?!?

修改為:

“2.4本協議簽訂后至標的股份全部完成過戶期間,若根據深圳證券交易所
(以下簡稱“深交所”)股份協議轉讓的相關規定,必須對股份轉讓價格做調高
處理的,乙方承諾自行承擔價格調高導致甲方受讓成本增加的部分,保證甲方向
乙方支付的股份轉讓總價款維持上述第2.1條約定金額不變,不再要求甲方支付
超過該等金額部分的轉讓價款?!?




二、本次股權收購交易不再要求對目標公司未來三年(即2020年度、2021
年度和2022年度)的業績作出承諾約定,各方一致同意對《股權收購協議》第
四條“特別約定”中第4.1條款的約定作刪除處理,第四條中其他條款亦相應進
行調整,具體修改如下:



“第四條 特別約定

4.1乙方承諾,目標公司2020年度、2021年度、2022年度實現的經審計的
合并報表歸屬于目標公司股東的扣除非經營性損益的凈利潤(以下簡稱“扣非凈
利潤”)分別不低于【11,000】萬元、【13,500】萬元、【16,000】萬元,三年
合計實現扣非凈利潤不低于【40,500】萬元。上述承諾業績不包含甲方向目標公
司置入資產(如有)的盈利。目標公司在上述業績承諾期內各年度,當期實現的
實際扣非凈利潤數低于當期承諾扣非凈利潤數的,則乙方應在當期年報披露后的
30個工作日內向目標公司無條件以現金形式實施補償,補償金額按照如下方式
計算:當期應補償金額=當期承諾扣非凈利潤-當期實際扣非凈利潤。


4.2雙方約定,并購完成后,現有業務以及基于現有業務拓展的新業務,由
現有管理層負責運營管理;甲方通過資產注入或并購或基于非現有業務開拓的新
業務,由甲方任命和指定的管理層負責運營管理;甲方對戰略與投資等委員會、
財務等核心部門進行管控,未來雙方將通過公司治理,共同促進目標公司的業務
發展。


4.3自本協議簽訂之日起至乙方履行完畢全部業績補償義務止的期間內,除
本 協議約定的股份轉讓及甲方書面同意的情形外,乙方原則上不得減持其所持
有的目標公司剩余股份,如確需減持的,甲方在同等條件下享有優先購買該等股
份的權利。


4.4乙方二及其一致行動人在目標公司業績承諾期內及業績承諾期滿后兩年
內自身并應促使其配偶、直系親屬或其所控制的企業不以任何方式從事與目標公
司已有業務構成競爭的業務、服務或其他經營活動,相關商業機會應無償提供給
目標公司。本競業禁止承諾不構成勞動法律規范的競業限制條款,目標公司無需
向承諾人支付競業限制補償金?!?

修改為:


“第四條 特別約定

4.1雙方約定,并購完成后,現有業務以及基于現有業務拓展的新業務,由
現有管理層負責運營管理;甲方通過資產注入或并購或基于非現有業務開拓的新
業務,由甲方任命和指定的管理層負責運營管理;甲方對戰略與投資等委員會、
財務等核心部門進行管控,未來雙方將通過公司治理,共同促進目標公司的業務
發展。


4.2自本協議簽訂之日起三年內,除本協議約定的股份轉讓及甲方書面同意
的情形外,乙方原則上不得減持其所持有的目標公司剩余股份,如確需減持的,
甲方在同等條件下享有優先購買該等股份的權利。


4.3乙方二及其一致行動人在本協議約定的標的股份完成交割日起五年內自
身并應促使其配偶、直系親屬或其所控制的企業不以任何方式從事與目標公司已
有業務構成競爭的業務、服務或其他經營活動,相關商業機會應無償提供給目標
公司。本競業禁止承諾不構成勞動法律規范的競業限制條款,目標公司無需向承
諾人支付競業限制補償金?!?



三、《股權收購協議》其它條款保持不變。




四、控股權轉讓的批復情況

近日,公司收到華實控股發來的珠海市國資委《關于珠?;⑹堤宀低蹲?br /> 控股有限公司收購深圳市維業裝飾集團股份有限公司29.99%股份的意見》(珠國
資【2020】154號),同意珠?;⑹堤宀低蹲士毓捎邢薰臼展荷鉦謔形?br /> 裝飾集團股份有限公司29.99%股份。




五、其他說明及風險提示

1、本次權益變動未違反《上市公司收購管理辦法》、《公司法》、《證券
法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規
范運作指引》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交
易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、
行政法規、部門規章以及規范性文件的規定。


2、本次交易受讓方資金來源為華實控股的自有資金或自籌資金。



3、本次交易定價不違背《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理
指引》的相關規定。


4、本次交易完成后,受讓方所持公司股份的變動應嚴格遵守《證券法》、
《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、
《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》
等有關法律法規的規定。


公司董事會將持續關注該事項的進展情況,及時履行信息披露義務,公司指
定信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券
報》及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒體
披露的信息為準,敬請廣大投資者關注公司后續公告,并注意投資風險。




特此公告。




深圳市維業裝飾集團股份有限公司

董 事 會

二〇二〇年六月十五日




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